lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (155)
Juraj Gyarfas (106)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (33)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (24)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Lexforum (5)
Natália Ľalíková (4)
Ján Lazur (4)
Monika Dubská (4)
Radovan Pala (4)
Pavol Szabo (4)
Robert Goral (4)
Josef Kotásek (4)
Petr Kolman (4)
Ivan Bojna (3)
Michal Krajčírovič (3)
Pavol Kolesár (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Jakub Jošt (3)
Peter Pethő (3)
Adam Valček (3)
Maroš Hačko (3)
Josef Šilhán (3)
Denisa Dulaková (3)
Maroš Macko (2)
Zsolt Varga (2)
Jiří Remeš (2)
Dávid Tluščák (2)
Juraj Straňák (2)
Bob Matuška (2)
Ludmila Kucharova (2)
Martin Gedra (2)
Jozef Kleberc (2)
Peter Varga (2)
Roman Kopil (2)
Anton Dulak (2)
Marián Porvažník (2)
Gabriel Volšík (2)
Juraj Schmidt (2)
Marek Maslák (2)
Martin Serfozo (2)
Ondrej Halama (2)
Andrej Kostroš (2)
Michal Hamar (2)
Lukáš Peško (2)
Tomas Kovac (1)
Zuzana Adamova (1)
Peter Kubina (1)
Vladislav Pečík (1)
lukas.kvokacka (1)
Nina Gaisbacherova (1)
lukasmozola (1)
Nora Šajbidor (1)
Michal Ďubek (1)
Jakub Mandelík (1)
Dušan Rostáš (1)
Matej Gera (1)
Martin Svoboda (1)
Matej Košalko (1)
Martin Galgoczy (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Dušan Marják (1)
Katarína Dudíková (1)
Vincent Lechman (1)
Igor Krist (1)
I. Stiglitz (1)
Martin Poloha (1)
Matej Kurian (1)
Pavol Mlej (1)
Pavel Lacko (1)
Martin Šrámek (1)
Vladimir Trojak (1)
Peter Marcin (1)
Emil Vaňko (1)
Marcel Jurko (1)
Ivan Michalov (1)
jaroslav čollák (1)
Radoslav Pálka (1)
Ján Pirč (1)
Petr Steiner (1)
Tibor Menyhért (1)
Bohumil Havel (1)
Jana Mitterpachova (1)
Zuzana Kohútová (1)
Natalia Janikova (1)
Ivan Kormaník (1)
Tomáš Ľalík (1)
Juraj Lukáč (1)
Róbert Černák (1)
Lucia Palková (1)
Viliam Vaňko (1)
Martin Hudec (1)
Robert Vrablica (1)
Lucia Berdisová (1)
Bystrik Bugan (1)
David Halenák (1)
Paula Demianova (1)
Gabriel Závodský (1)
Ivan Priadka (1)
David Horváth (1)
Petr Kavan (1)
Peter Janík (1)
Ondrej Jurišta (1)
Peter K (1)
Roman Prochazka (1)
Robert Šorl (1)
Tomáš Demo (1)
Martin Estočák (1)
peter straka (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Ladislav Pollák (1)
Miriam Potočná (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

M&A na Slovensku (zase raz reklama vo vlastnej veci)

Juraj Gyarfas, 05. 05. 2019 v 22:47

Je smutným svedectvom o pribúdajúcich rokoch a ubúdajúcich nápadoch, že na jednej strane klesá počet mojich článkov na tomto blogu (za rok 2009 ich bolo 23, za roky 2016-2019 ich bolo dokopy 5) a zároveň stúpa počet článkov, ktoré sú vlastne len reklamou na iné publikácie. Ale nie o tom som chcel písať ...

Chcel som písať o novej knihe M&A na Slovensku.

Ako som si dovolil zaspomínať v predslove, deň po nástupe do môjho prvého koncipientského zamestnania prišla ku mne do kancelárie moja vtedajšia šéfka a oznámila mi, že na druhý deň začíname s due diligence. Poslušne som potvrdil svoju pripravenosť.

Keď odišla z mojej kancelárie, začal som horúčkovito googlovať, čo tento pojem vlastne znamená. Už si nespomínam, aké stránky som našiel, ale dobre si spomínam, že som vôbec nepochopil, o čo ide. Pojem „due diligence“ má rôzne významy a zrejme som nenarazil na ten správny. Alebo mi chýbal kontext.

Odvtedy ubehlo niekoľko rokov a za ten čas som sa zúčastnil mnohých due diligence previerok, zažil som celonočné rokovania SPA zmlúv a venoval som sa sporom z representations and warranties. Popritom som sa postupne naučil, že locked-box mechanism nesúvisí s heart-shaped box Kurta Cobaina a že special purpose vehicle nie je veľké terénne vozidlo. Vždy ma však trápilo, že moje postupné zoznamovanie sa s jednotlivými inštitútmi a zvyklosťami je ako hromadenie malých záplat na jednu veľkú dieru vo vzdelaní.

V prvom rade mi chýbalo systematické vysvetlenie tejto oblasti od A po Z. V druhom rade som zápasil s chápaním angloamerických vzorových zmlúv v slovenskom kontexte. Ako preložiť warranty claim do inštitútov naučených na slovenskej právnickej fakulte?

Moje úvahy na túto tému som prvýkrát dal "na papier" v tomto článku na Lexfore a potom v článku pre Bulletin Slovenskej advokácie, č. 3/2013. Odvtedy ubehlo ešte zopár rokov a táto fáza premýšľania nad M&A transakciami v slovenskom kontexte sa zavŕšila práve vydanou knihou.

Kniha by mala byť slovenským sprievodcom M&A transakciami - teda transakciami označovanými v slovenčine ako fúzie a akvizície, pri ktorých dochádza k zmene kontroly nad podnikateľskými jednotkami, ich spájaniu a rozdeľovaniu. Ide o transakcie, ktoré sú bežnou súčasťou každej modernej trhovej ekonomiky a na Slovensku sa im venuje nemálo podnikateľov, právnikov, daňových a iných poradcov. Možno si pritom predstaviť rôznorodé transakcie od veľkých privatizácií štátnych podnikov až po predaj stredných a malých rodinných firiem. Komplexné pojednanie o právnych aspektoch týchto transakcií na Slovensku doposiaľ chýbalo.

Okrem ponúknutia sprievodcu som sa snažil v kontexte týchto transakcií analyzovať aj koncepčné otázky, ktoré snáď môžu byť relevantné aj pre iné oblasti súkromného práva - napr. či nepravdivosť zmluvne dojednanej vlastnosti prevádzanej veci okrem nárokov z vád zakladá aj relatívnu neplatnosť z dôvodu omylu. Kedy možno hovoriť, že právnická osoba si je vedomá určitých skutočností. Alebo koncepčné uchopenie odkladacích podmienok, ktoré sú plne pod kontrolou jednej zo zmluvných strán.

Pri tejto príležitosti by som sa veľmi rád poďakoval spoluautorom - Katke Matulníkovej, ktorá prispela svojou pracovnoprávnou expertízou, a Tomášovi Vavrákovi, ktorý zase prispel daňovou expertízou. Veľká vďaka tiež patrí všetkým, od ktorých som sa o M&A transakciách naučil najviac. V knihe som si dovolil menovať aj tých, ktorí má ovplyvnili najviac, hoci si uvedomujem, že takéto zoznamy nikdy nie sú úplné.

Všetky chyby sú, samozrejme, len moje. Nerobím si ilúzie o tom, že všetky závery sú správne. Budem však veľmi vďačný, ak návrh niektorých odpovedí aspoň vyvolá ďalšiu diskusiu a dialektickou metódou tak prispeje k riešeniam. V konečnom dôsledku, ak táto kniha čo i len jednému čitateľovi pomôže zvládnuť prvý deň v práci, počas ktorého ho niekto požiada o urobenie due diligence, revidovanie SPA alebo vyčistenie special purpose vehicle, budem to považovať za úspech.

Pre tých, ktorých táto téma zaujme, by som ešte rád doplnil upozornenie na konferenciu, kde by kniha mala byť aj pokrstená.


Názory k článku M&A na Slovensku (zase raz reklama vo vlastnej veci):


Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím