lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (154)
Juraj Gyarfas (104)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (32)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (22)
Milan Hlušák (18)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Martin Friedrich (9)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Robert Goral (4)
Natália Ľalíková (4)
Josef Kotásek (4)
Monika Dubská (4)
Radovan Pala (4)
Lexforum (4)
Petr Kolman (4)
Pavol Szabo (4)
Ján Lazur (4)
Maroš Hačko (3)
Pavol Kolesár (3)
Jakub Jošt (3)
Adam Valček (3)
Michal Krajčírovič (3)
Josef Šilhán (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Ivan Bojna (3)
Denisa Dulaková (3)
Peter Pethő (3)
Anton Dulak (2)
Martin Serfozo (2)
Martin Gedra (2)
Peter Varga (2)
Zsolt Varga (2)
Dávid Tluščák (2)
Marián Porvažník (2)
Jiří Remeš (2)
Ludmila Kucharova (2)
Juraj Schmidt (2)
Michal Hamar (2)
Maroš Macko (2)
Bob Matuška (2)
Roman Kopil (2)
Jozef Kleberc (2)
Lukáš Peško (2)
Juraj Straňák (2)
Nora Šajbidor (1)
Vladimir Trojak (1)
Roman Prochazka (1)
Dušan Rostáš (1)
Petr Steiner (1)
Ivan Kormaník (1)
Martin Hudec (1)
Jana Mitterpachova (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Miriam Potočná (1)
Robert Vrablica (1)
Martin Galgoczy (1)
Martin Šrámek (1)
Juraj Lukáč (1)
Gabriel Volšík (1)
peter straka (1)
Tibor Menyhért (1)
Paula Demianova (1)
Ján Pirč (1)
Ladislav Pollák (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Vladislav Pečík (1)
I. Stiglitz (1)
Viliam Vaňko (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Bohumil Havel (1)
Petr Kavan (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
lukasmozola (1)
Peter Kubina (1)
Michal Ďubek (1)
Dušan Marják (1)
Peter K (1)
Pavel Lacko (1)
Peter Marcin (1)
Ondrej Jurišta (1)
Robert Šorl (1)
Martin Estočák (1)
Marcel Jurko (1)
David Halenák (1)
Pavol Mlej (1)
Tomas Kovac (1)
Marek Maslák (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Lucia Palková (1)
Zuzana Kohútová (1)
Martin Poloha (1)
Igor Krist (1)
Róbert Černák (1)
Tomáš Demo (1)
Radoslav Pálka (1)
Peter Janík (1)
Matej Kurian (1)
Katarína Dudíková (1)
Matej Gera (1)
Matej Košalko (1)
Martin Svoboda (1)
lukas.kvokacka (1)
Emil Vaňko (1)
Ondrej Halama (1)
Bystrik Bugan (1)
Ivan Michalov (1)
Gabriel Závodský (1)
Vincent Lechman (1)
Zuzana Adamova (1)
Tomáš Ľalík (1)
Lucia Berdisová (1)
David Horváth (1)
Natalia Janikova (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím