lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (155)
Juraj Gyarfas (105)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (33)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (23)
Milan Hlušák (20)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Lexforum (5)
Robert Goral (4)
Monika Dubská (4)
Ján Lazur (4)
Petr Kolman (4)
Natália Ľalíková (4)
Pavol Szabo (4)
Radovan Pala (4)
Josef Kotásek (4)
Maroš Hačko (3)
Adam Valček (3)
Ivan Bojna (3)
Michal Krajčírovič (3)
Peter Pethő (3)
Jakub Jošt (3)
Pavol Kolesár (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Josef Šilhán (3)
Denisa Dulaková (3)
Juraj Schmidt (2)
Marián Porvažník (2)
Anton Dulak (2)
Juraj Straňák (2)
Ondrej Halama (2)
Marek Maslák (2)
Jiří Remeš (2)
Ludmila Kucharova (2)
Andrej Kostroš (2)
Bob Matuška (2)
Zsolt Varga (2)
Michal Hamar (2)
Dávid Tluščák (2)
Martin Serfozo (2)
Roman Kopil (2)
Jozef Kleberc (2)
Martin Gedra (2)
Peter Varga (2)
Lukáš Peško (2)
Gabriel Volšík (2)
Maroš Macko (2)
Jaroslav Nižňanský (1)
Ivan Priadka (1)
Petr Steiner (1)
Peter Kubina (1)
Miriam Potočná (1)
Ivan Michalov (1)
Viliam Vaňko (1)
Peter Janík (1)
Pavol Mlej (1)
Petr Kavan (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Martin Svoboda (1)
Martin Šrámek (1)
Tomáš Ľalík (1)
Nora Šajbidor (1)
Vladislav Pečík (1)
Jana Mitterpachova (1)
Robert Šorl (1)
Vladimir Trojak (1)
Jakub Mandelík (1)
Martin Poloha (1)
Matej Košalko (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Michal Ďubek (1)
Natalia Janikova (1)
Katarína Dudíková (1)
David Horváth (1)
Tomas Kovac (1)
Lucia Berdisová (1)
Ján Pirč (1)
Dušan Marják (1)
Róbert Černák (1)
Bystrik Bugan (1)
Matej Gera (1)
Ladislav Pollák (1)
Gabriel Závodský (1)
Paula Demianova (1)
lukasmozola (1)
Lucia Palková (1)
Dušan Rostáš (1)
Robert Vrablica (1)
Radoslav Pálka (1)
Martin Galgoczy (1)
Peter K (1)
Juraj Lukáč (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
peter straka (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Tomáš Demo (1)
Roman Prochazka (1)
Vincent Lechman (1)
Martin Hudec (1)
jaroslav čollák (1)
Tibor Menyhért (1)
Pavel Lacko (1)
Zuzana Adamova (1)
Igor Krist (1)
Ivan Kormaník (1)
I. Stiglitz (1)
Peter Marcin (1)
Emil Vaňko (1)
Marcel Jurko (1)
lukas.kvokacka (1)
Ondrej Jurišta (1)
David Halenák (1)
Martin Estočák (1)
Zuzana Kohútová (1)
Matej Kurian (1)
Bohumil Havel (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím