lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (154)
Juraj Gyarfas (104)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (32)
Martin Maliar (25)
Kristián Csach (25)
Tomáš Klinka (20)
Milan Hlušák (18)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (8)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Ján Lazur (4)
Josef Kotásek (4)
Natália Ľalíková (4)
Robert Goral (4)
Lexforum (4)
Monika Dubská (4)
Petr Kolman (4)
Pavol Szabo (4)
Radovan Pala (4)
Ladislav Hrabčák (3)
Josef Šilhán (3)
Denisa Dulaková (3)
Maroš Hačko (3)
Jakub Jošt (3)
Peter Pethő (3)
Ivan Bojna (3)
Michal Krajčírovič (3)
Pavol Kolesár (3)
Adam Valček (3)
Jozef Kleberc (2)
Juraj Schmidt (2)
Jiří Remeš (2)
Roman Kopil (2)
Marián Porvažník (2)
Martin Serfozo (2)
Ludmila Kucharova (2)
Michal Hamar (2)
Anton Dulak (2)
Maroš Macko (2)
Zsolt Varga (2)
Martin Gedra (2)
Dávid Tluščák (2)
Lukáš Peško (2)
Bob Matuška (2)
Juraj Straňák (2)
Peter Varga (2)
Paula Demianova (1)
Nora Šajbidor (1)
Ján Pirč (1)
Petr Steiner (1)
Martin Hudec (1)
Ondrej Jurišta (1)
Matej Kurian (1)
Bohumil Havel (1)
Robert Šorl (1)
Dušan Rostáš (1)
Marek Maslák (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Jana Mitterpachova (1)
Lucia Berdisová (1)
Martin Šrámek (1)
Peter Kubina (1)
Pavol Mlej (1)
Peter Janík (1)
Matej Košalko (1)
Radoslav Pálka (1)
Roman Prochazka (1)
Martin Svoboda (1)
Petr Kavan (1)
Tomáš Demo (1)
Tomas Kovac (1)
Zuzana Kohútová (1)
lukasmozola (1)
Ivan Kormaník (1)
David Halenák (1)
Juraj Lukáč (1)
Peter K (1)
Zuzana Adamova (1)
Pavel Lacko (1)
Vladimir Trojak (1)
Róbert Černák (1)
Ondrej Halama (1)
Tibor Menyhért (1)
I. Stiglitz (1)
Robert Vrablica (1)
Vincent Lechman (1)
Viliam Vaňko (1)
Tomáš Ľalík (1)
Dušan Marják (1)
Matej Gera (1)
Ladislav Pollák (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Ivan Michalov (1)
David Horváth (1)
Igor Krist (1)
Bystrik Bugan (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Martin Galgoczy (1)
peter straka (1)
Michal Ďubek (1)
Lucia Palková (1)
Marcel Jurko (1)
Miriam Potočná (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Gabriel Závodský (1)
Gabriel Volšík (1)
lukas.kvokacka (1)
Martin Estočák (1)
Peter Marcin (1)
Emil Vaňko (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Vladislav Pečík (1)
Katarína Dudíková (1)
Natalia Janikova (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím