lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (152)
Juraj Gyarfas (102)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (30)
Martin Maliar (25)
Kristián Csach (24)
Tomáš Klinka (19)
Milan Hlušák (15)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (7)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Petr Kolman (4)
Josef Kotásek (4)
Pavol Szabo (4)
Lexforum (4)
Monika Dubská (4)
Natália Ľalíková (4)
Robert Goral (4)
Radovan Pala (4)
Ján Lazur (4)
Peter Pethő (3)
Pavol Kolesár (3)
Adam Valček (3)
Denisa Dulaková (3)
Jakub Jošt (3)
Michal Krajčírovič (3)
Maroš Hačko (3)
Josef Šilhán (3)
Martin Gedra (2)
Zsolt Varga (2)
Dávid Tluščák (2)
Bob Matuška (2)
Jiří Remeš (2)
Juraj Straňák (2)
Marián Porvažník (2)
Lukáš Peško (2)
Peter Varga (2)
Roman Kopil (2)
Jozef Kleberc (2)
Ivan Bojna (2)
Maroš Macko (2)
Anton Dulak (2)
Michal Hamar (2)
Ladislav Hrabčák (2)
Juraj Schmidt (2)
Martin Serfozo (2)
Ludmila Kucharova (2)
Ladislav Pollák (1)
Gabriel Závodský (1)
Bystrik Bugan (1)
Vladimir Trojak (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Ivan Michalov (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Tomáš Ľalík (1)
Róbert Černák (1)
Ondrej Halama (1)
Zuzana Adamova (1)
Tibor Menyhért (1)
Robert Šorl (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Martin Svoboda (1)
Michal Ďubek (1)
Matej Košalko (1)
Lucia Palková (1)
Emil Vaňko (1)
Matej Gera (1)
Vincent Lechman (1)
Radoslav Pálka (1)
Marek Maslák (1)
Bohumil Havel (1)
Ján Pirč (1)
Katarína Dudíková (1)
Petr Kavan (1)
Martin Estočák (1)
Vladislav Pečík (1)
Martin Šrámek (1)
Peter Marcin (1)
Paula Demianova (1)
Martin Hudec (1)
Dušan Marják (1)
Miriam Potočná (1)
Zuzana Kohútová (1)
Martin Galgoczy (1)
Tomáš Demo (1)
Gabriel Volšík (1)
Robert Vrablica (1)
David Horváth (1)
Dušan Rostáš (1)
lukasmozola (1)
peter straka (1)
Pavol Mlej (1)
Marcel Jurko (1)
Roman Prochazka (1)
Igor Krist (1)
Lucia Berdisová (1)
Tomas Kovac (1)
David Halenák (1)
Juraj Lukáč (1)
Natalia Janikova (1)
Matej Kurian (1)
Viliam Vaňko (1)
Petr Steiner (1)
Peter Janík (1)
Peter K (1)
lukas.kvokacka (1)
Peter Kubina (1)
Pavel Lacko (1)
Nora Šajbidor (1)
Ondrej Jurišta (1)
I. Stiglitz (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím