lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (154)
Juraj Gyarfas (105)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (32)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (22)
Milan Hlušák (19)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Lexforum (5)
Robert Goral (4)
Pavol Szabo (4)
Natália Ľalíková (4)
Josef Kotásek (4)
Petr Kolman (4)
Monika Dubská (4)
Ján Lazur (4)
Radovan Pala (4)
Josef Šilhán (3)
Maroš Hačko (3)
Denisa Dulaková (3)
Adam Valček (3)
Ivan Bojna (3)
Jakub Jošt (3)
Pavol Kolesár (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Peter Pethő (3)
Michal Krajčírovič (3)
Maroš Macko (2)
Jozef Kleberc (2)
Anton Dulak (2)
Marián Porvažník (2)
Zsolt Varga (2)
Lukáš Peško (2)
Martin Gedra (2)
Ondrej Halama (2)
Jiří Remeš (2)
Juraj Straňák (2)
Ludmila Kucharova (2)
Peter Varga (2)
Michal Hamar (2)
Dávid Tluščák (2)
Roman Kopil (2)
Juraj Schmidt (2)
Bob Matuška (2)
Martin Serfozo (2)
Radoslav Pálka (1)
I. Stiglitz (1)
Dušan Marják (1)
Gabriel Závodský (1)
Martin Estočák (1)
Roman Prochazka (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Robert Šorl (1)
Paula Demianova (1)
Martin Poloha (1)
lukas.kvokacka (1)
peter straka (1)
Ján Pirč (1)
Matej Košalko (1)
Peter Kubina (1)
Marcel Jurko (1)
Petr Kavan (1)
Zuzana Adamova (1)
Martin Hudec (1)
Vincent Lechman (1)
Juraj Lukáč (1)
Martin Galgoczy (1)
Zuzana Kohútová (1)
Marek Maslák (1)
Dušan Rostáš (1)
Ivan Michalov (1)
Petr Steiner (1)
Vladislav Pečík (1)
Vladimir Trojak (1)
Bohumil Havel (1)
Katarína Dudíková (1)
jaroslav čollák (1)
Viliam Vaňko (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Ivan Kormaník (1)
Matej Kurian (1)
Matej Gera (1)
Tomas Kovac (1)
Peter Janík (1)
Robert Vrablica (1)
Peter K (1)
Lucia Berdisová (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Tomáš Demo (1)
Lucia Palková (1)
Peter Marcin (1)
Bystrik Bugan (1)
Martin Svoboda (1)
Tibor Menyhért (1)
Róbert Černák (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Tomáš Ľalík (1)
Jana Mitterpachova (1)
Pavol Mlej (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Michal Ďubek (1)
David Halenák (1)
lukasmozola (1)
Igor Krist (1)
Natalia Janikova (1)
Nora Šajbidor (1)
Emil Vaňko (1)
Ladislav Pollák (1)
Miriam Potočná (1)
Martin Šrámek (1)
David Horváth (1)
Gabriel Volšík (1)
Ondrej Jurišta (1)
Pavel Lacko (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím