lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (159)
Juraj Gyarfas (106)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (36)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (25)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Lexforum (5)
Robert Goral (5)
Maroš Hačko (4)
Petr Kolman (4)
Radovan Pala (4)
Josef Kotásek (4)
Natália Ľalíková (4)
Ján Lazur (4)
Pavol Szabo (4)
Michal Krajčírovič (4)
Monika Dubská (4)
Josef Šilhán (3)
Jakub Jošt (3)
Adam Valček (3)
Denisa Dulaková (3)
Pavol Kolesár (3)
Ivan Bojna (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Peter Pethő (3)
Michal Hamar (2)
Ludmila Kucharova (2)
Ondrej Halama (2)
Lukáš Peško (2)
Roman Kopil (2)
Dávid Tluščák (2)
Jozef Kleberc (2)
Juraj Straňák (2)
Gabriel Volšík (2)
Jiří Remeš (2)
Marek Maslák (2)
Peter Varga (2)
Marián Porvažník (2)
Andrej Kostroš (2)
Bob Matuška (2)
Zsolt Varga (2)
Maroš Macko (2)
Juraj Schmidt (2)
Anton Dulak (2)
Martin Serfozo (2)
Martin Gedra (2)
Marcel Ružarovský (1)
Zuzana Kohútová (1)
Zuzana Klincová (1)
Matej Košalko (1)
Nora Šajbidor (1)
Martin Šrámek (1)
Peter Kotvan (1)
Ondrej Jurišta (1)
Tomáš Pavlo (1)
Tomáš Ľalík (1)
Pavol Mlej (1)
Miriam Potočná (1)
Bohumil Havel (1)
Dušan Marják (1)
peter straka (1)
Tomas Kovac (1)
Zuzana Adamova (1)
Petr Kavan (1)
Richard Macko (1)
Paula Demianova (1)
David Horváth (1)
Gabriel Závodský (1)
Eduard Pekarovič (1)
Peter Kubina (1)
Martin Svoboda (1)
Lucia Berdisová (1)
Tibor Menyhért (1)
lukas.kvokacka (1)
Martin Poloha (1)
Michal Jediný (1)
Ivan Michalov (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Jana Mitterpachova (1)
Vladislav Pečík (1)
Matej Kurian (1)
Ivan Priadka (1)
Ján Pirč (1)
I. Stiglitz (1)
Ivan Kormaník (1)
Robert Šorl (1)
jaroslav čollák (1)
Peter Janík (1)
Bystrik Bugan (1)
Radoslav Pálka (1)
Katarína Dudíková (1)
Igor Krist (1)
Jakub Mandelík (1)
Juraj Lukáč (1)
lukasmozola (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Matej Gera (1)
Petr Steiner (1)
Lucia Palková (1)
Viliam Vaňko (1)
Emil Vaňko (1)
Peter Marcin (1)
Roman Prochazka (1)
Dušan Rostáš (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Tomáš Korman (1)
Vincent Lechman (1)
Michal Ďubek (1)
Róbert Černák (1)
David Halenák (1)
Peter K (1)
Natalia Janikova (1)
Tomáš Demo (1)
Robert Vrablica (1)
Ladislav Pollák (1)
Vladimir Trojak (1)
Marcel Jurko (1)
Martin Hudec (1)
Pavel Lacko (1)
Martin Galgoczy (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Martin Estočák (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím