lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (153)
Juraj Gyarfas (104)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (31)
Kristián Csach (25)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (20)
Milan Hlušák (17)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Martin Friedrich (8)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Josef Kotásek (4)
Ján Lazur (4)
Natália Ľalíková (4)
Monika Dubská (4)
Robert Goral (4)
Petr Kolman (4)
Pavol Szabo (4)
Lexforum (4)
Radovan Pala (4)
Michal Krajčírovič (3)
Pavol Kolesár (3)
Ivan Bojna (3)
Denisa Dulaková (3)
Jakub Jošt (3)
Adam Valček (3)
Josef Šilhán (3)
Maroš Hačko (3)
Peter Pethő (3)
Maroš Macko (2)
Marián Porvažník (2)
Juraj Straňák (2)
Michal Hamar (2)
Zsolt Varga (2)
Anton Dulak (2)
Bob Matuška (2)
Dávid Tluščák (2)
Martin Gedra (2)
Jiří Remeš (2)
Peter Varga (2)
Juraj Schmidt (2)
Roman Kopil (2)
Martin Serfozo (2)
Jozef Kleberc (2)
Ludmila Kucharova (2)
Ladislav Hrabčák (2)
Lukáš Peško (2)
Nora Šajbidor (1)
Martin Šrámek (1)
Dušan Rostáš (1)
Miriam Potočná (1)
Ivan Kormaník (1)
Radoslav Pálka (1)
Vladimir Trojak (1)
Roman Prochazka (1)
Martin Galgoczy (1)
Tomáš Demo (1)
lukas.kvokacka (1)
Martin Hudec (1)
Pavol Mlej (1)
Michal Ďubek (1)
Marek Maslák (1)
Gabriel Závodský (1)
Juraj Lukáč (1)
I. Stiglitz (1)
Martin Svoboda (1)
Marcel Jurko (1)
Natalia Janikova (1)
Róbert Černák (1)
Pavel Lacko (1)
Ivan Michalov (1)
Ondrej Jurišta (1)
Ladislav Pollák (1)
lukasmozola (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Peter Kubina (1)
Peter K (1)
Robert Vrablica (1)
Bystrik Bugan (1)
Vladislav Pečík (1)
Zuzana Adamova (1)
Petr Steiner (1)
David Halenák (1)
Ondrej Halama (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Martin Estočák (1)
Robert Šorl (1)
Zuzana Kohútová (1)
Tibor Menyhért (1)
David Horváth (1)
Matej Kurian (1)
Bohumil Havel (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
peter straka (1)
Lucia Palková (1)
Gabriel Volšík (1)
Jana Mitterpachova (1)
Viliam Vaňko (1)
Katarína Dudíková (1)
Tomas Kovac (1)
Vincent Lechman (1)
Petr Kavan (1)
Lucia Berdisová (1)
Igor Krist (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Paula Demianova (1)
Emil Vaňko (1)
Dušan Marják (1)
Matej Gera (1)
Peter Janík (1)
Ján Pirč (1)
Peter Marcin (1)
Tomáš Ľalík (1)
Matej Košalko (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím