lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (153)
Juraj Gyarfas (103)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (31)
Kristián Csach (25)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (20)
Milan Hlušák (16)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Martin Friedrich (8)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Ján Lazur (4)
Pavol Szabo (4)
Josef Kotásek (4)
Radovan Pala (4)
Petr Kolman (4)
Monika Dubská (4)
Natália Ľalíková (4)
Robert Goral (4)
Lexforum (4)
Ivan Bojna (3)
Denisa Dulaková (3)
Jakub Jošt (3)
Pavol Kolesár (3)
Peter Pethő (3)
Josef Šilhán (3)
Maroš Hačko (3)
Michal Krajčírovič (3)
Adam Valček (3)
Jozef Kleberc (2)
Martin Gedra (2)
Michal Hamar (2)
Juraj Schmidt (2)
Zsolt Varga (2)
Dávid Tluščák (2)
Bob Matuška (2)
Anton Dulak (2)
Ludmila Kucharova (2)
Roman Kopil (2)
Lukáš Peško (2)
Martin Serfozo (2)
Maroš Macko (2)
Peter Varga (2)
Ladislav Hrabčák (2)
Marián Porvažník (2)
Juraj Straňák (2)
Jiří Remeš (2)
Zuzana Bukvisova (1)
Robert Šorl (1)
Bystrik Bugan (1)
Lucia Palková (1)
Radoslav Pálka (1)
Ján Pirč (1)
Ivan Michalov (1)
Lucia Berdisová (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Martin Svoboda (1)
Peter Janík (1)
Tibor Menyhért (1)
Emil Vaňko (1)
Paula Demianova (1)
Robert Vrablica (1)
David Horváth (1)
Ivan Kormaník (1)
Peter Kubina (1)
Ondrej Halama (1)
Michal Ďubek (1)
Martin Galgoczy (1)
Katarína Dudíková (1)
Tomáš Demo (1)
Martin Estočák (1)
Tomas Kovac (1)
I. Stiglitz (1)
Tomáš Ľalík (1)
Marcel Jurko (1)
Gabriel Závodský (1)
Martin Hudec (1)
Bohumil Havel (1)
Vincent Lechman (1)
Petr Kavan (1)
Zuzana Adamova (1)
Jana Mitterpachova (1)
Dušan Rostáš (1)
Petr Steiner (1)
Nora Šajbidor (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Matej Košalko (1)
Viliam Vaňko (1)
Ondrej Jurišta (1)
Pavol Mlej (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
peter straka (1)
Matej Kurian (1)
Juraj Lukáč (1)
Roman Prochazka (1)
Natalia Janikova (1)
Vladimir Trojak (1)
Róbert Černák (1)
Igor Krist (1)
David Halenák (1)
lukasmozola (1)
Marek Maslák (1)
Pavel Lacko (1)
Gabriel Volšík (1)
lukas.kvokacka (1)
Peter Marcin (1)
Ladislav Pollák (1)
Vladislav Pečík (1)
Zuzana Kohútová (1)
Peter K (1)
Martin Šrámek (1)
Matej Gera (1)
Miriam Potočná (1)
Dušan Marják (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím