lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (152)
Juraj Gyarfas (102)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (30)
Martin Maliar (25)
Kristián Csach (24)
Tomáš Klinka (19)
Milan Hlušák (14)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Michal Novotný (7)
Martin Friedrich (7)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Natália Ľalíková (4)
Lexforum (4)
Robert Goral (4)
Monika Dubská (4)
Pavol Szabo (4)
Josef Kotásek (4)
Radovan Pala (4)
Ján Lazur (4)
Petr Kolman (4)
Maroš Hačko (3)
Adam Valček (3)
Pavol Kolesár (3)
Jakub Jošt (3)
Peter Pethő (3)
Michal Krajčírovič (3)
Josef Šilhán (3)
Denisa Dulaková (3)
Marián Porvažník (2)
Lukáš Peško (2)
Martin Gedra (2)
Jozef Kleberc (2)
Roman Kopil (2)
Dávid Tluščák (2)
Peter Varga (2)
Michal Hamar (2)
Martin Serfozo (2)
Juraj Straňák (2)
Jiří Remeš (2)
Juraj Schmidt (2)
Bob Matuška (2)
Ludmila Kucharova (2)
Zsolt Varga (2)
Maroš Macko (2)
Anton Dulak (2)
Ivan Bojna (2)
Robert Vrablica (1)
Igor Krist (1)
Martin Svoboda (1)
Pavol Mlej (1)
lukasmozola (1)
Gabriel Závodský (1)
Robert Šorl (1)
Marcel Jurko (1)
Martin Šrámek (1)
Tomáš Demo (1)
Natalia Janikova (1)
Petr Steiner (1)
Zuzana Kohútová (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Tomáš Ľalík (1)
Petr Kavan (1)
Matej Gera (1)
Dušan Marják (1)
Pavel Lacko (1)
Gabriel Volšík (1)
lukas.kvokacka (1)
Miriam Potočná (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Roman Prochazka (1)
Marek Maslák (1)
Paula Demianova (1)
Ondrej Jurišta (1)
Lucia Berdisová (1)
Peter Janík (1)
Emil Vaňko (1)
Tibor Menyhért (1)
Matej Kurian (1)
Viliam Vaňko (1)
Bohumil Havel (1)
Bystrik Bugan (1)
David Horváth (1)
Nora Šajbidor (1)
Katarína Dudíková (1)
Peter Kubina (1)
Lucia Palková (1)
Ivan Michalov (1)
David Halenák (1)
Michal Ďubek (1)
Peter K (1)
Juraj Lukáč (1)
Zuzana Adamova (1)
Vladislav Pečík (1)
Martin Hudec (1)
I. Stiglitz (1)
Martin Galgoczy (1)
Dušan Rostáš (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Vincent Lechman (1)
Vladimir Trojak (1)
Ján Pirč (1)
peter straka (1)
Matej Košalko (1)
Ondrej Halama (1)
Róbert Černák (1)
Peter Marcin (1)
Ladislav Pollák (1)
Tomas Kovac (1)
Radoslav Pálka (1)
Martin Estočák (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím