lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (154)
Juraj Gyarfas (105)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (32)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Tomáš Klinka (22)
Milan Hlušák (20)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (11)
Martin Friedrich (9)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Lexforum (5)
Ján Lazur (4)
Robert Goral (4)
Natália Ľalíková (4)
Josef Kotásek (4)
Radovan Pala (4)
Monika Dubská (4)
Petr Kolman (4)
Pavol Szabo (4)
Maroš Hačko (3)
Adam Valček (3)
Pavol Kolesár (3)
Jakub Jošt (3)
Peter Pethő (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Denisa Dulaková (3)
Ivan Bojna (3)
Josef Šilhán (3)
Michal Krajčírovič (3)
Roman Kopil (2)
Maroš Macko (2)
Anton Dulak (2)
Ondrej Halama (2)
Jiří Remeš (2)
Peter Varga (2)
Juraj Straňák (2)
Ludmila Kucharova (2)
Bob Matuška (2)
Lukáš Peško (2)
Juraj Schmidt (2)
Marek Maslák (2)
Jozef Kleberc (2)
Gabriel Volšík (2)
Zsolt Varga (2)
Martin Serfozo (2)
Michal Hamar (2)
Martin Gedra (2)
Dávid Tluščák (2)
Marián Porvažník (2)
Ivan Michalov (1)
Zuzana Adamova (1)
Peter Kubina (1)
Robert Vrablica (1)
Martin Šrámek (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Zuzana Kohútová (1)
I. Stiglitz (1)
Tomáš Ľalík (1)
Ivan Kormaník (1)
David Halenák (1)
Ladislav Pollák (1)
Pavel Lacko (1)
peter straka (1)
Vladislav Pečík (1)
Radoslav Pálka (1)
Martin Estočák (1)
Bohumil Havel (1)
Vincent Lechman (1)
Nora Šajbidor (1)
Dušan Marják (1)
Ondrej Jurišta (1)
lukasmozola (1)
lukas.kvokacka (1)
Peter K (1)
Igor Krist (1)
Dušan Rostáš (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Pavol Mlej (1)
Robert Šorl (1)
Emil Vaňko (1)
Martin Poloha (1)
Jana Mitterpachova (1)
Petr Kavan (1)
Tomas Kovac (1)
Miriam Potočná (1)
Ján Pirč (1)
Lucia Palková (1)
Natalia Janikova (1)
Bystrik Bugan (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Roman Prochazka (1)
Matej Košalko (1)
Paula Demianova (1)
Lucia Berdisová (1)
Peter Marcin (1)
Marcel Jurko (1)
Matej Gera (1)
Martin Svoboda (1)
Tibor Menyhért (1)
Juraj Lukáč (1)
jaroslav čollák (1)
Tomáš Demo (1)
Róbert Černák (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Peter Janík (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Michal Ďubek (1)
Andrej Kostroš (1)
David Horváth (1)
Matej Kurian (1)
Petr Steiner (1)
Vladimir Trojak (1)
Gabriel Závodský (1)
Katarína Dudíková (1)
Martin Hudec (1)
Viliam Vaňko (1)
Martin Galgoczy (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím