lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (115)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (42)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (22)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Tomáš Čentík (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Michal Krajčírovič (6)
Peter Kotvan (6)
Ondrej Halama (5)
Robert Goral (5)
Lexforum (5)
Monika Dubská (4)
Radovan Pala (4)
Josef Kotásek (4)
Petr Kolman (4)
Pavol Szabo (4)
Natália Ľalíková (4)
Ivan Bojna (4)
Ľuboslav Sisák (4)
Ján Lazur (4)
Maroš Hačko (4)
Josef Šilhán (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Marián Porvažník (3)
Adam Valček (3)
Pavol Kolesár (3)
Peter Pethő (3)
Jakub Jošt (3)
Denisa Dulaková (3)
Marek Maslák (2)
Gabriel Volšík (2)
Maroš Macko (2)
Juraj Straňák (2)
Tomáš Plško (2)
Jozef Kleberc (2)
Richard Macko (2)
Bob Matuška (2)
Martin Serfozo (2)
Juraj Schmidt (2)
Andrej Kostroš (2)
Michal Hamar (2)
Peter Varga (2)
Anton Dulak (2)
Dávid Tluščák (2)
Jiří Remeš (2)
Zsolt Varga (2)
Martin Gedra (2)
Ludmila Kucharova (2)
Lukáš Peško (2)
Roman Kopil (2)
Gabriel Závodský (1)
Viliam Vaňko (1)
Igor Krist (1)
Mikuláš Lévai (1)
I. Stiglitz (1)
Tomas Kovac (1)
Martin Bránik (1)
Dušan Marják (1)
Róbert Černák (1)
Zuzana Klincová (1)
Peter Janík (1)
Jakub Mandelík (1)
Ondrej Jurišta (1)
Petr Novotný (1)
Andrej Majerník (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Adam Pauček (1)
Jana Mitterpachova (1)
Pavol Chrenko (1)
peter straka (1)
Bystrik Bugan (1)
Ladislav Pollák (1)
Miriam Potočná (1)
Ján Pirč (1)
Peter Kubina (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Vincent Lechman (1)
Vladimir Trojak (1)
Emil Vaňko (1)
Eduard Pekarovič (1)
Juraj Lukáč (1)
Zuzana Kohútová (1)
David Halenák (1)
Martin Šrámek (1)
Marcel Ružarovský (1)
Lucia Palková (1)
Pavol Mlej (1)
Peter Marcin (1)
Matej Kurian (1)
Ivan Michalov (1)
Dušan Rostáš (1)
Matej Košalko (1)
Martin Hudec (1)
Martin Svoboda (1)
Pavel Lacko (1)
Petr Steiner (1)
Marcel Jurko (1)
David Horváth (1)
Martin Estočák (1)
jaroslav čollák (1)
Michal Jediný (1)
lukasmozola (1)
Nora Šajbidor (1)
Tomáš Demo (1)
Michaela Stessl (1)
Zuzana Adamova (1)
Tomáš Korman (1)
Ivan Kormaník (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Katarína Dudíková (1)
Robert Šorl (1)
Tomáš Pavlo (1)
Natalia Janikova (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Vladislav Pečík (1)
Lucia Berdisová (1)
Peter K (1)
Martin Galgoczy (1)
lukas.kvokacka (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Tomáš Ľalík (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Robert Vrablica (1)
Paula Demianova (1)
Ivan Priadka (1)
Martin Poloha (1)
Patrik Pupík (1)
Radoslav Pálka (1)
Michal Ďubek (1)
Tibor Menyhért (1)
Petr Kavan (1)
Tomas Pavelka (1)
Roman Prochazka (1)
Bohumil Havel (1)
Matej Gera (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím