lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (115)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (43)
Tomáš Klinka (26)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (22)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Michal Krajčírovič (6)
Xénia Petrovičová (6)
Peter Kotvan (6)
Adam Zlámal (6)
Ľuboslav Sisák (5)
Lexforum (5)
Robert Goral (5)
Ondrej Halama (5)
Monika Dubská (4)
Radovan Pala (4)
Pavol Szabo (4)
Josef Kotásek (4)
Petr Kolman (4)
Maroš Hačko (4)
Natália Ľalíková (4)
Ján Lazur (4)
Ivan Bojna (4)
Josef Šilhán (3)
Pavol Kolesár (3)
Denisa Dulaková (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Jakub Jošt (3)
Peter Pethő (3)
Marián Porvažník (3)
Adam Valček (3)
Peter Varga (2)
Jozef Kleberc (2)
Juraj Straňák (2)
Martin Serfozo (2)
Maroš Macko (2)
Richard Macko (2)
Martin Gedra (2)
Zsolt Varga (2)
Dávid Tluščák (2)
Roman Kopil (2)
Juraj Schmidt (2)
Tomáš Plško (2)
Lukáš Peško (2)
Gabriel Volšík (2)
Jiří Remeš (2)
Anton Dulak (2)
Michal Hamar (2)
Ludmila Kucharova (2)
Marek Maslák (2)
Bob Matuška (2)
Andrej Kostroš (2)
Michal Jediný (1)
Martin Estočák (1)
lukasmozola (1)
Michaela Stessl (1)
Katarína Dudíková (1)
Peter Marcin (1)
Tibor Menyhért (1)
Martin Bránik (1)
Tomas Kovac (1)
Ivan Michalov (1)
Michal Ďubek (1)
Martin Šrámek (1)
Marcel Ružarovský (1)
Vladimir Trojak (1)
Dušan Marják (1)
Martin Svoboda (1)
Pavel Lacko (1)
Natalia Janikova (1)
Martin Galgoczy (1)
Bohumil Havel (1)
Jana Mitterpachova (1)
Pavol Chrenko (1)
Petr Kavan (1)
David Halenák (1)
Roman Prochazka (1)
Tomáš Pavlo (1)
Dušan Rostáš (1)
Radoslav Pálka (1)
Juraj Lukáč (1)
Lucia Palková (1)
Marcel Jurko (1)
Petr Novotný (1)
Adam Pauček (1)
Emil Vaňko (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Peter K (1)
Miriam Potočná (1)
Mikuláš Lévai (1)
Robert Vrablica (1)
Peter Kubina (1)
Patrik Patáč (1)
Igor Krist (1)
Peter Janík (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Andrej Majerník (1)
Tomáš Ľalík (1)
Patrik Pupík (1)
peter straka (1)
Ján Pirč (1)
Ondrej Jurišta (1)
Tomas Pavelka (1)
Ivan Kormaník (1)
Ivan Priadka (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Viliam Vaňko (1)
I. Stiglitz (1)
Gabriel Závodský (1)
Róbert Černák (1)
Matej Kurian (1)
Eduard Pekarovič (1)
Matej Gera (1)
Jakub Mandelík (1)
Bystrik Bugan (1)
Dávid Kozák (1)
Pavol Mlej (1)
Robert Šorl (1)
David Horváth (1)
Ladislav Pollák (1)
Zuzana Kohútová (1)
Tomáš Demo (1)
lukas.kvokacka (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Zuzana Klincová (1)
Tomáš Korman (1)
Vladislav Pečík (1)
Petr Steiner (1)
Matej Košalko (1)
Lucia Berdisová (1)
Martin Hudec (1)
Nora Šajbidor (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Zuzana Adamova (1)
Vincent Lechman (1)
Martin Poloha (1)
Peter Zeleňák (1)
Paula Demianova (1)
jaroslav čollák (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím