lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (111)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (39)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (22)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Peter Kotvan (6)
Xénia Petrovičová (6)
Petr Novotný (6)
Lexforum (5)
Robert Goral (5)
Radovan Pala (4)
Maroš Hačko (4)
Monika Dubská (4)
Natália Ľalíková (4)
Pavol Szabo (4)
Petr Kolman (4)
Ján Lazur (4)
Josef Kotásek (4)
Adam Valček (3)
Denisa Dulaková (3)
Josef Šilhán (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Peter Pethő (3)
Pavol Kolesár (3)
Jakub Jošt (3)
Ivan Bojna (3)
Ondrej Halama (3)
Lukáš Peško (2)
Bob Matuška (2)
Juraj Straňák (2)
Juraj Schmidt (2)
Maroš Macko (2)
Martin Gedra (2)
Zsolt Varga (2)
Andrej Kostroš (2)
Richard Macko (2)
Marek Maslák (2)
Jiří Remeš (2)
Michal Hamar (2)
Roman Kopil (2)
Marián Porvažník (2)
Peter Varga (2)
Dávid Tluščák (2)
Martin Serfozo (2)
Gabriel Volšík (2)
Jozef Kleberc (2)
Anton Dulak (2)
Ludmila Kucharova (2)
Dušan Rostáš (1)
Jana Mitterpachova (1)
Martin Svoboda (1)
Paula Demianova (1)
Tomáš Demo (1)
Petr Kavan (1)
Adam Pauček (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Peter Marcin (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Peter K (1)
Petr Steiner (1)
Ondrej Jurišta (1)
Tomáš Korman (1)
lukasmozola (1)
Peter Kubina (1)
Tomas Kovac (1)
Katarína Dudíková (1)
Matej Gera (1)
Ivan Michalov (1)
Juraj Lukáč (1)
Pavel Lacko (1)
peter straka (1)
David Horváth (1)
Bohumil Havel (1)
Miriam Potočná (1)
Natalia Janikova (1)
Lucia Palková (1)
Peter Janík (1)
I. Stiglitz (1)
Ivan Kormaník (1)
Robert Vrablica (1)
Viliam Vaňko (1)
Zuzana Klincová (1)
Radoslav Pálka (1)
Matej Kurian (1)
Ivan Priadka (1)
Gabriel Závodský (1)
Bystrik Bugan (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Michaela Stessl (1)
Ján Pirč (1)
Marcel Ružarovský (1)
Martin Galgoczy (1)
jaroslav čollák (1)
Dušan Marják (1)
Martin Šrámek (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Pavol Mlej (1)
Emil Vaňko (1)
Tomáš Ľalík (1)
Lucia Berdisová (1)
Igor Krist (1)
Michal Ďubek (1)
Michal Jediný (1)
Vladislav Pečík (1)
Zuzana Adamova (1)
Róbert Černák (1)
Tibor Menyhért (1)
Zuzana Kohútová (1)
Roman Prochazka (1)
lukas.kvokacka (1)
Nora Šajbidor (1)
Martin Estočák (1)
Matej Košalko (1)
Jakub Mandelík (1)
Eduard Pekarovič (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Marcel Jurko (1)
Martin Bránik (1)
Martin Poloha (1)
Vladimir Trojak (1)
Robert Šorl (1)
Vincent Lechman (1)
Martin Hudec (1)
David Halenák (1)
Tomáš Pavlo (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Ladislav Pollák (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady

Milan Kvasnica, 18. 03. 2009 v 21:50

Nejvyšší soud judikoval v řízení vedeném pod sp. zn.: 29 Cdo 1780/2008, že ke dni uzavření smlouvy o půjčce byli zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci žalované společnosti pouze věřitel jeho bratr, jakožto jednatel dlužníka. Oba se přitom podíleli na uzavření smlouvy o půjčce - žalobce jako věřitel a jeho bratr jako jednatel žalované - a tedy s jejím uzavřením souhlasili (v opačném případě by smlouvu neuzavírali). Byli-li žalobce a jeho bratr skutečně ke dni uzavření smlouvy o půjčce jedinými společníky žalované společnosti (zápis společníka v obchodním rejstříku je toliko deklaratorní), bylo by možné uzavřít, že všichni společníci žalované společnosti vyjádřili se smlouvou o půjčce nejpozději ke dni jejího uzavření souhlas. Za těchto okolností by pak bylo formalistické a v rozporu s účelem ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. dovozovat neplatnost uzavřené smlouvy o půjčce jen proto, že společníci neudělili souhlas ve formě usnesení valné hromady.
Nejvyšší soud proto uzavírá, že pokud osoby, které podepsaly smlouvu o půjčce (ať už jako její účastníci nebo v postavení statutárního orgánu), byly současně (ke dni uzavření smlouvy) jedinými společníky společnosti s ručením omezeným, není tato smlouva neplatná jen proto, že společníci neudělili souhlas k jejímu uzavření ve formě usnesení valné hromady.


Názory k článku 196a obchz: Neplatnost právního úkonu z důvodu absence souhlasu valné hromady:


  Juraj Alexander, 19. 03. 2009 v 04:18 - pochvala?

"Není pochyb o tom, že majetková podstata společnosti by utrpěla, uzavřela-li by společnost jako dlužnice smlouvu o půjčce s osobou vyjmenovanou v § 196a odst. 1 obch. zák. jakožto věřitelkou, v níž by se např. zavázala platit za poskytnuté peněžní prostředky nepřiměřeně vysoký úrok." A preto sa § 196a(1) použije aj na zmluvy, kde je spoločnosť dlžníčkou...

Áno, rozhodnutia nižších súdov (zmluvu považovali za neplatnú - na vysvetlenie, význam bol v premlčaní) boli úplne mimo. Ale toto je tiež ešte dosť formalistické. Ak NS argumentuje ďalej, že zbytok ustanovenia je jasný (viz. dole) a preto je možný len jeden gramatický výklad, mýli sa. Z textu sa dá vyčítať napríklad aj to, že súhlas VH sa vyžaduje napr. na zaistenie záväzku konateľa voči spoločnosti, keď zmluvu podpisuje spoločnosť ako veriteľ.

Ak spoločnosť získává peniaze, tak riziko privysokého úroku by sa proste malo riešiť inými spôsobmi, viz. nemecké kapitalersetzende darlehen alebo US equitable subordination. Toto tu je proste príliš formalistické a stále udržiava príliš veľké množstvo zmlúv neplatných - aké riziká z toho vyplývajú pre zúčastnených je zrejmé z komentovaného prípadu.

Relevantné znenie § 196a(1):
"Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku."

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím