lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (150)
Juraj Gyarfas (101)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (30)
Martin Maliar (25)
Kristián Csach (24)
Tomáš Klinka (14)
Martin Husovec (13)
Milan Hlušák (11)
Branislav Gvozdiak (11)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Martin Friedrich (6)
Xénia Petrovičová (5)
Josef Kotásek (4)
Petr Kolman (4)
Ján Lazur (4)
Lexforum (4)
Radovan Pala (4)
Pavol Szabo (4)
Natália Ľalíková (4)
Monika Dubská (4)
Pavol Kolesár (3)
Peter Pethő (3)
Maroš Hačko (3)
Denisa Dulaková (3)
Jakub Jošt (3)
Robert Goral (3)
Josef Šilhán (3)
Martin Gedra (2)
Peter Varga (2)
Ludmila Kucharova (2)
Adam Valček (2)
Jiří Remeš (2)
Roman Kopil (2)
Anton Dulak (2)
Lukáš Peško (2)
Dávid Tluščák (2)
Michal Hamar (2)
Juraj Schmidt (2)
Zsolt Varga (2)
Martin Serfozo (2)
Bob Matuška (2)
Juraj Straňák (2)
Ivan Bojna (2)
Jozef Kleberc (1)
Miriam Potočná (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Petr Steiner (1)
lukas.kvokacka (1)
Matej Kurian (1)
Tibor Menyhért (1)
Tomas Kovac (1)
Martin Galgoczy (1)
Juraj Lukáč (1)
Emil Vaňko (1)
Robert Šorl (1)
Nora Šajbidor (1)
Ján Pirč (1)
peter straka (1)
Martin Šrámek (1)
Martin Hudec (1)
Lucia Palková (1)
lukasmozola (1)
Martin Svoboda (1)
Marek Maslák (1)
Ivan Michalov (1)
Tomáš Demo (1)
Paula Demianova (1)
Roman Prochazka (1)
Gabriel Volšík (1)
I. Stiglitz (1)
David Halenák (1)
Petr Kavan (1)
Peter Janík (1)
Viliam Vaňko (1)
Matej Gera (1)
Pavol Mlej (1)
Matej Košalko (1)
Robert Vrablica (1)
Zuzana Kohútová (1)
Ondrej Jurišta (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Gabriel Závodský (1)
Marcel Jurko (1)
Peter Marcin (1)
Zuzana Adamova (1)
Vincent Lechman (1)
Bohumil Havel (1)
Martin Estočák (1)
Bystrik Bugan (1)
Róbert Černák (1)
Dušan Marják (1)
Peter K (1)
Vladimir Trojak (1)
Natalia Janikova (1)
Michal Ďubek (1)
Katarína Dudíková (1)
Peter Kubina (1)
Radoslav Pálka (1)
Ondrej Halama (1)
Tomáš Ľalík (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

Je platná rozhodcovská doložka vo všeobecných obchodných podmienkach?

Juraj Gyarfas, 09. 04. 2012 v 22:18

Snáď nebudem preháňať, keď napíšem, že v bankových a arbitrážnych kruchoch spôsobilo nedávne rozhodnutie Najvyššieho súdu SR (uznesenie z 30.11.2011, sp. zn. 2 Cdo 245/2010, predseda senátu JUDr. Vladik) značné "pozdvižení". Najvyšší súd v podstate rozhodol, že rozhodcovská doložka dojednaná vo všeobecných obchodných podmienkach (VOP), na ktoré síce hlavná zmluva odkazovala, ale samotné VOP neboli separátne podpísané, je neplatná. A hneď na úvod treba dodať, že podľa rozhodnutia zrejme nešlo o spotrebiteľskú vec (rozhodnutie výslovne neuvádza, že by išlo o ne-spotrebiteľskú vec, ale pri súčasnej diskusii o rozhodcovských doložkách v spotrebiteľských zmluvách možno predpokladať, že by sa to objavilo v súdnej argumentácii).

Osobne sa domnievam, že toto rozhodnutie vo svojich záveroch nie je správne, pričom v tomto poste by som rád uviedol prečo. Rád by som sa pritom sústredil na to, (i) čo v rozhodnutí nebolo, hoci podľa môjho názoru malo byť, (ii) čo v rozhodnutí bolo a neviem sa s tým stotožniť a (iii) čo v rozhodnutí mohlo byť, ale aj tak by podľa môjho názoru neodôvodnilo neplatnosť rozhodcovských doložiek vo VOP.

Čo v rozhodnutí nebolo?

Všetky banky na Slovensku sú podľa § 93b zákona o bankách povinné ponúkať svojim klientom (spotrebiteľom aj ne-spotrebiteľom) návrh na uzavretie rozhodcovskej doložky. Niektoré z nich rozhodcovskú doložku uvádzajú priamo v podpísanej zmluve (tých sa rozhodnutie netýka), viaceré však rozhodcovskú doložku vkladajú do VOP, na ktoré hlavná zmluva odkazuje a podpisom hlavnej zmluvy klient potvrdzuje, že sa s VOP oboznámil. Druhú kategóriu rozhodcovských doložiek rozhodnutie najvyššieho súdu fakticky zneplatňuje.

Podľa konzervatívnych odhadov teda možno povedať, že najvyšší súd svojim rozhodnutím zneplatnil najmenej desiatky rozhodcovských doložiek v celej krajine (skôr by som tipoval, že ide o stovky a pri zarátaní spotrebiteľských vecí asi aj tisíce).

To je samozrejme v zásade úplne v poriadku. Ak je určité dojednanie neplatné, mal by tak najvyšší súd judikovať bez ohľadu na to, koľko podobných dojednaní bolo na Slovensku uzavretých.

Zároveň by si však rozhodnutie v tak závažnej veci zaslúžilo dôkladné odôvodnenie (čo je aj tak bez ohľadu na závažnosť veci ústavnou povinnosťou súdu, pri tak závažnej veci by však odborná verejnosť mohla očakávať o to dôkladnejšie odôvodnenie). Napriek tomu najvyšší súd v citovanom rozhodnutí uviedol len dva veľmi stručné argumenty.

Po prvé, najvyšší súd dôvodil, že "úprava obsiahnutá v [ZRK] o úprave formy rozhodcovskej zmluvy v § 4 je striktná bez možnosti extenzívneho výkladu". Tento záver však nie je v odôvodnení vôbec bližšie vysvetlený a nie je ani podporený gramatickým, historickým alebo akýmkoľvek iným výkladom relevantného ustanovenia. Ako bude uvedené nižšie, tento záver je síce naprosto legitímny, ale určite nie je zrejmý a preto by si nepochybne zaslúžil podrobnejšie vysvetlenie.

Po druhé, najvyšší súd uvádza, že "nie je obvyklé prílohou k hlavnej zmluve uzatvárať rozhodcovskú doložku [...] bez jednoznačnej zmienky v hlavnej zmluvy". Z odôvodnenia však nevyplýva, z čoho najvyšší súd pritom vychádzal a ako mal za preukázané, že uvádzanie rozhodcovskej doložky vo VOP "nie je obvyklé". Osobne si myslím, že tento spôsob uzatvárania rozhodcovských doložiek v kontexte bankových obchodov nie je na Slovensku neobvyklý.

Čo teda v rozhodnutí nebolo a malo byť? Osobne si myslím, že najmä podrobnejšie odôvodnenie, ktoré by zodpovedalo požiadavkam na odôvodnenie vyplývajúcim podľa Ústavného súdu SR z čl. 46 Ústavy a taktiež reflektujúce význam prejednávanej otázky.

Čo v rozhodnutí bolo?

Kľúčovým argumentom najvyššieho súdu bol zrejme reštriktívny výklad § 4 ods. 2 druhá veta ZRK.

Podľa § 4 ods. 2 ZRK "Rozhodcovská zmluva musí mať písomnú formu, inak je neplatná. Písomná forma je zachovaná, ak je rozhodcovská zmluva obsiahnutá v dokumente podpísanom zmluvnými stranami alebo vo vzájomne vymenených listoch, ak je dohodnutá telefaxom alebo pomocou iných telekomunikačných zariadení, 4) ktoré umožňujú zachytenie obsahu rozhodcovskej zmluvy a označenie osôb, ktoré ju dohodli." Toto ustanovenie pripúšťa dva výklady:

(i) rozširujúci, t.j. druhá veta na účely ZRK rozširuje občianskoprávne chápanie písomnej formy (ak by napr. telefax na účely občianskeho práva nenapĺňal požiadavku písomnej formy, na účely ZRK by ju napĺňal); alebo

(ii) zužujúci, t.j. druhá veta na účely ZRK ustanovuje osobitnú definíciu písomnej formy, popri ktorej sa nepoužije všeobecná občianskoprávna definícia (ak by napr. podpisy na samostatných listinách iných ako vzájomne vymenené listy podľa občianskeho práva napĺňali písomnú formu, nebude táto forma na účely ZRK dostačujúca).

Najvyšší súd sa zjavne priklonil k druhému - reštriktívnemu - výkladu. Myslím si, že oba výklady sú validné a legitímne. Napriek tomu vidím viac argumentov v prospech rozširujúceho.

Po prvé, gramatický výklad. V druhej vete síce nie je slovíčko "aj", ktoré by jednoznačne potvrdzovalo extenzívny výklad. Domnievam sa však, že podobný význam má aj slovo "zachovaná", ktoré zákonodarca zväčša používa na rozširujúci výklad. Napr. v § 40 ods. 4 OZ tak isto nie je slovo "aj", bolo by však absurdné tvrdiť, že písomná forma je zachovaná len v prípade telefaxu a iných elektronických prostriedkov. Je úplne zrejmé, že zákonodarca slovíčkom "zachovaná" rozširuje definíciu písomnej formy ustanovenú v odseku 3. To isté vyplýva aj z § 71 zmenkového a šekového zákona. A to isté by mohlo platiť aj v § 4 ods. 2 ZRK.

Po druhé, extenzívny výklad podporuje dôvodová správa k ZRK, podľa ktorej sa ustanovujú "alternatívne" spôsoby zachovania písomnej formy. Tak isto v učebnici civilného procesného práva prof. Mazák uvádza aj magické slovo "aj". (MAZÁK, J. a kol.: Základy občianskeho procesného práva, Iura Edition: Bratislava, 2009, s. 819).

Po tretie, z teleologického výkladu a čítania všeobecnej časti dôvodovej správy k ZRK vyplýva, že zákonodarca zamýšľal arbitráž liberalizovať. Zavedenie reštriktívneho výkladu písomnej formy by zrejme nebolo v súlade s týmto zámerom.

Po štvrté, ZRK do značnej miery kopíruje Modelový zákon UNCITRAL a preto pri výklade ZRK treba vychádzať aj z Modelového zákona. Pri porovnaní § 4 ZRK a čl. 7 Modelového zákona narážame na zaujímavú diskrepanciu. Tvorcovia Modelového zákona v tretej vete výslovne ustanovili, že rozhodcovskú doložku možno platne dohodnúť aj odkazom na VOP. Slovenský zákonodarca tretiu vetu neprevzal.

Prichádzajú pritom do úvahy dve možné interpretácie tejto diskrepancie. Slovenský zákonodarca mohol rozhodcovskú doložku vo VOP považovať za takú samozrejmosť, že nepovažoval za potrebné tretiu vetu do slovenského právneho poriadku zavádzať. Alebo mohol zákonodarca výslovne chcieť rozhodcovské doložky vo VOP zneplatniť.

Pokiaľ tento blog nenavštevuje niekto, komu sú pohnútky zákonodarcu z roku 2002 známe, odpoveď sa zrejme nedozvieme. Vychádzajúc však z fikcie racionálneho zákonodarcu považujem prvú možnosť za pravdepodobnejšiu. Ak by totiž zákonodarca naozaj chcel paušálne zneplatniť rozhodcovské doložky vo VOP, mohol to do zákona alebo aspoň do dôvodovej správy uviesť (a v súlade so zásadou "čo nie je zakázané je dovolené" to aj uviesť mal). Naopak, ak by zákonodarca považoval platnosť rozhodcovských doložiek vo VOP za samozrejmosť, mohol sa komfortne oprieť o § 273 ObZ.

Po piate, aj keď toto už je veľmi zoširoka, v právnom poriadku možno celkovo pozorovať tendenciu znižovať formálne požiadavky na jurisdikčné dohody. Newyorský dohovor trvá v čl. II ods. 2 na písomnej forme alebo telegramoch. Z travaux preparatoire k Modelovému zákonu už vyplýva, že tvorcovia chceli chápanie písomnej formy v Newyorskom dohovore rozšíriť. Čl. 23 Nariadenia Brusel I a § 37e ods. 3 ZMPSP dokonca v niektorých prípadoch netrvajú ani len na písomnej forme prorogačnej doložky.

Čo teda v rozhodnutí bolo? Bol v ňom reštriktívny výklad vzťahu medzi prvou a druhou vetou § 4 ods. 2 ZRK. Hoci tento výklad je nepochybne legitímny, domnievam sa, že v prospech extenzívneho existuje viac argumentov.

Čo v rozhodnutí mohlo byť?

Odhliadnuc od údajného nedostatku formy, o ktorú sa najvyšší súd oprel, by bolo možné oprieť neplatnosť rozhodcovskej doložky vo VOP aj o tzv. doktrínu nečakaných alebo prekvapivých klauzúl, o ktorej píše vo svojej knihe Kristián (CSACH, K.: Štandardné zmluvy, Aleš Čeněk: Plzeň, 2009, s. 136). Podľa uvedenej doktríny nesmú byť vo VOP nečakané alebo prekvapivé klauzuly bez toho, aby na ne oferent výslovne upozornil. Inými slovami, ak si akceptant VOP vôbec neprečíta, nemal by byť potom prekvapený, čo v nich nájde.

Na úvod treba poznamenať, že táto doktrína na Slovensku nemá oporu v zákone a je pravdepodobne v rozpore s doslovným výkladom § 273 ObZ. To by však zrejme nebol najväčší problém, keďže ju bez zákonnej opory judikatórne vytvorili aj súdy iných štátov a judikatórne vytváranie právnych doktrín je legitímny a často najlepší spôsob dotvárania právneho poriadku (napr. culpa in contrahendo).

Ak by sa však táto doktrína na Slovensku mala udomácniť, nebolo by podľa môjho názoru aj tak možné aplikovať ju na rozhodcovské doložky v bankovom kontexte a to z nasledovných dôvodov.

Ak som Kristiána správne pochopil, možno pri aplikácii tejto doktríny na rozhodcovské doložky rozlíšiť dva modely:

(i) zákon môže výslovne ustanoviť, že rozhodcovská doložka je typom dojednania, ktoré je potrebné vždy osobitne potvrdiť a nestačí ho len uviesť vo VOP (čl. 1341 talianskeho Codice civile) alebo

(ii) zákon (alebo judikatúra) môžu všeobecne vyžadovať individuálne potvrdenie "prekvapivých alebo nečakaných" klauzúl, pričom rozhodcovské doložky by si takéto potvrdenie vyžadovali iba v prípade, ak by boli nečakané alebo prekvapivé (ako uvádza Kristián, ide napr. o § 305c nemeckého BGB, reasonable notice test v anglickom práve, čl. 2.1.20 princípov UNIDROIT, § 1535 ods. 2 nového českého Občianskeho zákonníka, judikatúra v USA, judikatúra vo Francúzsku).

Prvý model je na Slovensku zjavne nepoužiteľný, keďže u nás zákonné ustanovenie označujúce rozhodcovské doložky za neobvyklé dojednanie neexistuje. Ale ani druhý model podľa môjho názoru v kontexte bankových obchodov neprichádza do úvahy. Každý slovenský podnikateľ v oblasti finančných nástrojov a bankovníctva by mal vedieť, že banky sú zo zákona povinné ponúkať svojim klientom návrh na uzavretie rozhodcovskej zmluvy. Nemyslím si preto, že by pre takéhoto podnikateľa rozhodcovská doložka ponúknutá bankou (či už v hlavnej zmluve alebo vo VOP) mohla byť prekvapivá alebo nečakaná alebo neobvyklá.

Čo teda v rozhodnutí mohlo byť? Najvyšší súd sa pri judikovaní neplatnosti rozhodcovských doložiek vo VOP mohol oprieť aj o doktrínu nečakaných a prekvapivých klauzúl. Nie som si istý, či by sa táto doktrína na Slovensku bez zákonnej opory vôbec mala aplikovať a ak áno, či zrovna na rozhodcovské doložky. Ale ak aj áno, určite by sa podľa mňa nemala aplikovať na rozhodcovské doložky v ne-spotrebiteľských bankových obchodoch, v ktorých priemerný klient-podnikateľ takúto ponuku má čakať.

Záver

V judikatúre viacerých slovenských súdov sa zrkadlí istá nedôvera voči rozhodcovskému konaniu. Ide zväčša o spotrebiteľské veci (viď. napr. diskusia tu a v tam citovaných článkoch) , avšak táto nedôvera často prerastá aj do ne-spotrebiteľských oblastí (napr. otázka arbitrability určovacích žalôb alebo problém právomoci ústavného súdu revidovať rozhodcovské rozhodnutia). Istá miera opatrnosti je nepochybne namieste a preto arbitrážne zákony všetkých vyspelých štátov (vrátane slovenského ZRK) ustanovujú mechanizmy na súdnu kontrolu rozhodcovských konaní a rozhodnutí.

V niektorých prípadoch sa však táto nedôvera prejaví odmietnutím arbitráže aj v oblastiach, kde na to nemusí byť dôvod. Domnievam sa, že konkrétne v prípade rozhodcovských doložkách v bankových VOP (kde zákon návrh rozhodcovskej zmluvy výslovne predpokladá) nie je ich odmietnutie odôvodnené ani formálnym výkladom zákona ani ochranou slabšej strane alebo inými policy úvahami.


Názory k článku Je platná rozhodcovská doložka vo všeobecných obchodných podmienkach?:


  jakub.obert, 10. 04. 2012 v 01:57 - jednota práva a jeho výkladu

Právne normy by mali byť vykladané čo najviac jednotne - z tohto dôvodu sa domnievam, že pojmy písomná forma v § 4 ZRK a písomná forma v § 40 OZ by mali byť vykladané rovnako - inak povedané, ak by v ZRK definícia písomnej formy nebola, nič by sa na veci nezmenilo. Je zrejmé, že ide len o prevzatie úpravy z § § 40 ods. 4 a 46 ods. 2 OZ s určitými formálnymi odlišnosťami (bez obsahového významu).

Tvrdiť, že pojem "telefax" nespadá pod § 40 ods. 4 OZ (či už telegraf alebo elektronický prostriedok) je podľa mňa formalizmus. Predsa len, to ustanovenie má svoje roky, tak musí byť aj v tom zmysle vykladané.

Rozhodcovská zmluva je samostatnou zmluvou (aj keď je len vo forme zmluvnej doložky) - na rozdiel od § 273 ObchZ, ktorý hovorí o časti obsahu zmluvy - s vlastným právnym osudom. Napr. ak dôjde k odstúpeniu od hlavnej zmluvy, rozhodcovská zmluva by mala v zásade existovať aj naďalej. Z tohto pohľadu mi príde rozumné trvať na požiadavke podpisu rozhodcovskej zmluvy/doložky - či už ako samostatnej zmluvy, doložky v inej zmluve alebo ujednania vo VOP, keďže rozhodcovská zmluva má obligatórnu písomnú formu. Z hľadiska obchodného styku sa to môže javiť ako nepraktické, pokiaľ ale zákon neobsahuje výslovnú výnimku z nutnosti podpisu rozhodcovskej zmluvy (napr. ako UNCITRAL, ktorý stanovuje, že stačí odkaz na VOP), musí byť táto zmluva podpísaná.

  jakub.obert, 10. 04. 2012 v 02:00 - PS: jednota práva a jeho výkadu

K jednote práva sa vyjadril pekne NSS ČR v rozhodnutí sp. zn. 1 As 35/2008-51 (výklad pojmu "nutná obrana" v zákone o priestupkoch a v trestnom zákonníku):

"Judikatura Ústavního soudu stejně jako judikatura Nejvyššího správního soudu se shoduje na tom, že právní řád, založený na principech jednoty, racionality a vnitřní obsahové bezrozpornosti, s sebou nutně přináší imperativ stejného náhledu na srovnatelné právní instituty, byť upravené v rozdílných právních předpisech či dokonce odvětvích (srov. rozsudek rozšířeného senátu NSS ze dne 26. 10. 2005, čj. 2 Afs 81/2004-54, č. 791/2006 Sb., NSS; obdobně např. nález ÚS ze dne 25. 11. 2003 ve věci I. ÚS 558/01, publ. ve Sb. ÚS sv. 31, str. 205 násl.)"

  Juraj Gyarfas, 10. 04. 2012 v 11:01 - ad Jakub

Nerozumiem, prečo by mal zákon obsahovať výnimku z nutnosti podpisu rozhodcovskej zmluvy. Podľa mňa je to naopak, ak by rozhodcovské doložky mali byť výnimkou z § 273 ObZ, musel by to zákon výslovne ustanovovať a to podľa mňa nerobí.

Ak hovoríme o zásade autonómie (resp. oddeliteľnosti) rozhodcovskej doložky, ide o zásadu s iným významom a pôvodom, ktorá platí v medzinárodnej arbitráži a napriek tomu sa z nej nevyvodzuje, že rozhodcovská doložka by mala byť samostatne podpísaná. V takom prípade by sa museli samostatne podpisovať aj dohody o voľbe Obchodného zákonníka (ktoré sú podľa § 267 v prípade neplatnosti tiež oddeliteľné). Alebo by vo VOP ku kúpnej zmluve nemohli byť ustanovenia o zmluve o skladovaní, ak by VOP neboli samostatne podpísané.

Okrem toho, ak by sme to mali vykladať gramaticky, rozhodcovská doložka podľa § 5 ods. 2 a 3 ZRK je súčasťou zmluvy a teda by sa mohla stať jej (sú)časťou podľa § 273 ObZ. Alebo je nejaký zásadný rozdiel medzi slovami časť v zmysle § 273 a súčasť v zmysle § 5 ZRK?

  Michal Novotný, 11. 04. 2012 v 09:39 - Advocatus diaboli

I keď tým nechcem povedať, že náš Najvyšší súd je snáď diabolus, budem v tomto prípade za zlého.

Samozrejme, to rozhodnutie je (tradične) vyargumentované chabo. Ono je zaujímavé, ako náš Najvyšší súd verí (?), že "objavuje" riešenie zásadne len z textu nášho zákona, nez konfrontácie s akoukoľvek inou realitou. Nehovoriac už o tom, že jeho závery sú prekvapivé i vo vzťahu k doterajšej diskusii ohľadom "spotrebiteľských rozh. doložiek vo VOPkách", pretože pri nich sa jednoznačne vychádzalo z toho, že sú formálne platné, a skúmal sa ich (materiálny) súlad s právom. Preto diskusia je asi skôr diskusiou nad problémom samotným než nad tým rozhodnutím.

Inak, meritórne to vyzerá, že náš Najvyšší súd je na jednej vlne s rakúskym OGH (tu: https://www.ris.bka.gv.at/Dokument.wxe?Abfrage=Justiz&Dokumentnummer=JJR_19660518_OGH0002_0030OB00058_6600000_001&ResultFunctionToken=1a37aa79-c9f7-4936-9e09-364060ceff48&Position=1&Gericht=&Rechtssatznummer=&Rechtssatz=&Fundstelle=&AenderungenSeit=Undefined&SucheNachRechtssatz=True&SucheNachText=False&GZ=&VonDatum=&BisDatum=10.04.2012&Norm=UN-%c3%9cbk+ArtII&ImRisSeit=Undefined&ResultPageSize=50&Suchworte=), dokonca aj čo do používania spojenia "striktný výklad".

Podľa mňa ale to rozhodnutie nie je úplne nezmyselné.

1. Výklad slova zachovaná je síce pekný, ale v kontexte § 4 ods. 2 z. o r.k. nie logický. Totiž, z § 4 ods. 2 druhej vety plynie, že ako príklady "zachovania" písomnej formy sa tu uvádzajú prakticky všetky varianty, v akej vôbec môže existovať niečo, čo aspoň zdiaľky pripomína písomnú dohodu. Inak povedané - § 40 Obč. zák. má v ods. 3 ustanovenie, že písomnosť = vlastnoručný podpis pod úkonom; v ods. 4 je táto forma v tam uvedených prípadoch "zachovaná" aj vtedy, ak tento podpis chýba. § 4 ods. 2 druhá veta z. o r.k. je síce uvedený slovom "zachovaná", následne sa ale menujú všetky možné alternatívy (dokument podpísaný zmluvnými stranami alebo vo vzájomne vymenených - zjavne asi podpísaných - listoch obsahovo zodpovedá § 40 ods. 3 Obč. zák., ostatné v zásade § 40 ods. 4). Preto význam slova "zachovaná" v tomto prípade neznamená "zachovaná aj", ale "dodržaná vtedy, keď". Osobne si myslím, že ide o nešťastný preklad anglického spojenia "is met". Facit - zákondarca v § 4 ods. 2 z. o r.k. podľa mňa samostatne vymedzil písomnú formu na účely platnosti rozhodcovskej zmluvy, takže argumenty cez Obč. zák. a pod. sú nepoužiteľné.

2. Liberalizácia tiež nie je dobrý argument, pretože (aspoň čo sa dostupnej literatúry týka), doterajšia úprava r.k. (zák. č. 98/1963 Zb., zákon č. 218/1996 Z.z.) nikde výslovne nehovorili o tom, či je alebo nie je jednoduchý odkaz na (V)OPky v poriadku vo vzťahu k platnému dojednaniu rozh. zmluvy.

3. Z tohto hľadiska treba podľa mňa hodnotiť i ten vzťah k § 273 Obch. zák., kde podľa mňa vôbec nie je jasné, že by to tvorca zákona považoval za natoľko samozrejmé. Dôvodová správa v tejto súvislosti len lakonicky uvádza, že "rozhodcovská zmluva môže byť obsiahnutá aj v inom, nezmluvnom dokumente", z čoho ale nie je jasné, či sa tým myslí text zmluvy, alebo vlastné prejavy vôle. Porovnanie so vzorovým zákonom UNCITRALu podľa mňa preto skôr napovedá, že zákonodarca jednoducho túto vetu do zákone výslovne neprevzal, pretože nechcel, aby to išlo tak jednoducho. To pritom platí o to viac, že (ako uvádzaš) cieľom bola liberalizácia rozhodcovského konania aj na neobchodné (!) veci, v ktorých sa § 273 Obch. zák. len tak komfortne použiť nedá a Občiansky zákonník podobné ustanovenie neobsahuje. Z § 5 ods. 2 z. o r.k. je navyše zrejmé, že zákonodarca sa nerozpakoval zopakovať niektoré ustanovenia z Obchodného zákonníka ( § 267 ods. 3), a to zrejme práve preto, aby nebolo pochybností o ich použiteľnosti v rozhodcovskom konaní, ktorého je zákon č. 244/2002 Z. z. "kódexovou" úpravou. Ak nezopakoval § 273 Obch. z., je to skôr argument v neprospech principiálneho riešenia.

4. Mnou neobľúbený, ale predsa použiteľný: formalistický argument. § 4 ods. 2 žiada "zachytenie obsahu rozhodcovskej zmluvy a označenie osôb, ktoré ju dohodli". Ak je na listine XY len paušálny odkaz na VOPky, ktoré k nej nie sú ani pripojené, ani medzi stranami necirkulovali spôsobom uvedeným v § 4 ods. 2, nejde o spôsob zachytávajúci "obsah" rozhodcovskej zmluvy. K tomuto sa viaže ešte jedna moja úvaha, ktorú si ale musím najskôr interne zrovnať, lebo som sa v nej sám stratil :-) To ale súvisí aj s tým, prečo tu nejde primárne o otázku "prekvapivosti" rozhodcovskej doložky vo VOPkách (hoci posledný odseky odôvodnenia NS by to naznačovali), ale otázku formy, v akej je vyjadrený právny úkon - rozhodcovská zmluva; z tohto dôvodu nie je podstatná ani okolnosť, že banky sú povinné ponúkať návrh rozhodcovskej zmluvy (odhliadnuc od toho, že a/ nie sú poívinné ho ponúkať vo VOPkách, a b/ túto povinnosť môžu porušiť).

5. "Paušálny" odkaz na VOPky môže byť naším zákonodarcom považovaný za neprípustný aj preto, aby sa tým prakticky bránilo komplikovaným otázkam inkorporácie a rozhodného práva (motto: nemecká firma dodáva českej firme do jej slovenského závodu zariadenie, odkáže na vlastné VOPky, kde je uvedené nemecké právo a rozhodcovský súd so sídlom v Zurichu; česká firma potvrdí odkazom na svoje VOPky, kde je české právo a rozhodcovský súd OPK a AK ČR). Samozrejme, som si vedomý, že tento problém môže vzniknúť i v prípade voľby práva resp. voľby súdnej právomoci, ale na to máme v rámci EÚ a v zásade aj v rámci MPS určité mechanizmy, ktorými to skorigujeme.

6. Záverom - ako som pochopil z nejakej dostupnej literatúry, otázka záväznosti rozhodcovskej doložky vo VOPkách, ak na ne bolo len "paušálne" odkázané, bola a je dlho sporná aj podľa čl. II ods. 2 Newyorského dohovoru (napr. tu http://books.google.at/books?id=QwXhfF6n-OcC&pg=PA574&dq=gildeggen+internationales&hl=de&sa=X&ei=yjOFT4_aFoPBtAbT-YjTBg&ved=0CEsQ6AEwBA#v=onepage&q=gildeggen%20internationales&f=false), pričom (tradične "schiedsfreundlich") švajčiarsky Najvyšší súd a Nemci sa priklonili k názoru, že stačí paušálny odkaz na VOPky, Rakúšania (ako si videl) naopak k tomu, že nestačí. Čiže náš Najvyšší súd tu nie je úplne mimo, aj keď - ako som napísal - úroveň odôvodnenia k tak závažnej otázke je mimoriadne, ale mimoriadne chabá.

Len na vyjasnenie - osobne si nemyslím, že by sa tým mali zneplatiť všetky doložky vo VOPkách. Bude ale potrebné, aby aspoň základný prejav vôle (dohodli sme sa na rozhodcovskej zmluve/doložke) bol obsiahnutý v listine, ktorá vyhovie náležitostiam podľa § 4 ods. 2 z. o r.k.

  Kristián Csach, 11. 04. 2012 v 13:00 - Ad Michal

K veci samej sa z pochopiteľných dôvodov vyjadrovať nemôžem, nechávam to na iný vehikel.

Ale dovolím si ťa Michal doplniť:

Rakúšania:
Tvoje rozhodnutie: Entscheidungsdatum: 18.05.1966. Neskôr ale napríklad rozhodli, že: Die bloße Bezugnahme auf eine andere, die Schiedsvereinbarung enthaltende Urkunde, genügt nur dann dem schriftlichkeitserfordernis, wenn diese Urkunde unmittelbar der unterfertigten Vertragsurkunde angeschlossen ist (SZ 57/135, 5 Ob 93/72 mwN). Ty si v Rakúsku viac doma (doslovne aj metaforicky :-)), nebola tam v 2006 nejaká legislatívna zmena?

K newyorskému dohovoru nedávno robil UNCITRAL rešerš praxe jednotlivých štátov, a tiež je tam posun: A/CN.9/WG.II/WP.139, body 18-21 (s. 12 a nasl.)
Priamy link :http://daccess-dds-ny.un.org/doc/UNDOC/LTD/V05/912/12/PDF/V0591212.pdf?OpenElement

(nie vždy funguje, spravidla ale stačí najprv otvoríť iný dokument UN dokumentačného centra, potom to ide)

Ak nepôjde, tu sa dá vyhľadať: http://www.uncitral.org/uncitral/commission/working_groups/2Arbitration.html

Inak, bod 5 je pekný, ale skutočne si nemyslím, že by na toto bol niekto myslel :-).

K prekvapivým klauzulám, keď ma už Juraj cituje, neskôr.

  Michal Novotný, 11. 04. 2012 v 15:10 - Ad Kristian

Ad Rakúsko - to som ale chcel povedať aj ja - ten odkaz je odkazom na rad rozhodnutí s rovnakými/podobnými právnymi vetami, z ktorých posledné je toto: Entscheidungstext OGH 28.02.2008 8 Ob 4/08h: Die Schiedsvereinbarung muss in der von den Parteien unterfertigten Urkunde oder jedenfalls in einer dieser Urkunde angeschlossenen Urkunde enthalten sein.

Len v komente som to nechcel príliš komplikovať, lebo to je práve ten bod, kde si ešte musím sám premyslieť, ako to uchopiť - možno pomôžeš - ak sa Ti chce, skús uvažovať nad vzťahom § 46 ods. 2 Obč. zák., rozhodnutia R 69/2001 v súvislosti s § 273 (cez § 261 ods. 6) Obch. zák. a na to, či rovnaká logika, ako je v tom R 69/2001 vyjadrená vo vzťahu k dvom prejavom vôle, by sa nemala aplikovať aj vo vzťahu k jednému prejavu vôle, ktorý má mať povinne písomnú formu (inak povedané: čo je onen prejav vôle, ktorý musí byť podpísaný, resp. čo s ním musí byť technicky spojené /musí vôbec niečo/, aby to celé bolo písomný právny úkon). Ak to znie komplikovane - máš pravdu, lebo ani ja to ešte nemám celkom premyslené.

Rakúšania mali v r. 2006 veľkú zmenu (podľa nemeckého vzoru, s niektorými vylepšeniami) rozhodcovského práva a medzi iným tam práve výslovne doplnili § 583 ods. 2, ktorý hovorí v podstate to, čo dnes čl. 7 ods. 6 vzorového zákona (teda že RZ možno uzavrieť aj odkazom na inú listinu). V dôvodovke neuvádzajú nič. Nemci uvádzajú v dôvodovke k takmer totožnému ustanoveniu ( § 1031 ods. 3 dZPO), že "Gemäß Absatz 3 soll eine SchiedsV künftig auch durch vertragliche Bezugnahme auf ein Schriftstück, das seinerseits eine Schiedsklausel enthält, wirksam begründet werden können. ... Das [Newyorker Übereinkommen] enthält eine Vorschrift nach Art des Artikels 7 Abs. [6 Modellgesetz] nicht, was zu Unklarheiten und unterschiedlichen Entscheidungen bezüglich der Frage führt, ob eine in [AGB] enthaltene Schiedsklausel dem Formerfordernis des Artikels II Abs. 2 [Newyorker Übereinkommen] genügt". Spornosť je teda zrejmá, my ju v zákone vyriešenú nemáme, takže to rozhodnutie NS v zásade zodpovedá časti týchto názorov (pred novelou) v Nemecku a Rakúsku. (inak k tomu rešeršu - hovoriť o roku 2006 ako o nedávne... mne sa zdá, že je to už 100 rokov preč :-)

Bod 5 vychádza z prezumpcie racionality zákonodarcu, ktorý určite musel chcieť riešiť aj trakéto situácie. Veď načo by inak bol zákonodarcom :-)

  Kristián Csach, 11. 04. 2012 v 15:48 - nám vo "verejnej" sfére

sa údaj z roku 2006 zdá byť nedávnom (najmä, ak NYD je z 58-ho). :)

§ 46 ods. 2, najmä veta druhá OZ je výnimka voči vete prvej (sprísnenie písomnej formy) a R 69/2001 sa týka práve tejto sprísnenej písomnej formy. v ZoRK nič také nevidím. Ale ani § 46 ods. 2 veta druhá OZ nevedie k tomu, že podpis musí byť na každej strane zmluvy, preto musí byť technická jednota, ktorá vo svojej podstate nevylučuje ani VOP-ky. Technická jednota je tiež len variácia na problém inkorporácie.

(btw. svojho času proti požiadavke technickej jednoty namietal úrad geodézie na správnom kolégiu NS a boli snahy od toho upustiť, nestalo sa tak?)

  Juraj Gyarfas, 13. 04. 2012 v 13:34 - Michal

Súhlasím, netvrdil som, že to rozhodnutie je úplne mimo. Práve naopak, ako som viackrát v blogu napísal, myslím si, že tento výklad je validný a legitímny, ale podľa mňa nie je správny.

Ad 1) Súhlasím, že § 4 ods. 2 druhá veta ZRK a všeobecná definícia písomnej formy v OZ sa do istej miery prekrývajú. Ale to neznamená, že výklad musí byť reštriktívny. Reštriktívny výklad by totiž viedol napr. k nasledovnému:

- ak by boli podpisy na dvoch samostatných listinách, ale nie vymenených listoch (napr. strany podpíšu samostatné listiny a vymenie si ich v zasadačke), nešlo by zrejme o dodržanie písomnej formy podľa ZRK

- ak by boli podpisy nahradené mechanickými prostriedkami v prípadoch, kedy je to obvyklé, opäť by nešlo o naplnenie písomnej formy podľa ZRK.

Na tieto závery podľa mňa pri fikcii racionálneho zákonodarcu neexistuje rozumné odôvodnenie a preto to takto zákonodarca nemohol myslieť .... iba žeby áno :-)

  Michal Novotný, 16. 04. 2012 v 15:28 - Ad Juraj

Ja som tiež nehovoril, že si hovoril, že je mimo misy, ale hovoril som, že ja by som to (tiež) nepovedal.

Ja myslím, že tvoj výklad nie je reštriktívny, ale ultratextualistický. Osobne si myslím, že § 4 ods. 2 reflektuje určitú praktickú skúsenosť, preto je taký, aký je. Jednak nezodpovedá praktickej skúsenosti, aby ak sú ľudia v jednej miestnosti, podpisovali dva samostatné dokumenty (čo ale nie je vylúčené - a fortiori, ak stačia dva listy v zmysle "ahoj, navrhujem doložku" "ahoj, prijímam", určite stačia dva jednostranné prejavy, avšak tu je podstatné, aby bolo zrejmé, že tie prejavy na seba nejako nadväzujú - a v tom je práve asi tá logika "listov", že pri listoch sa väčšinou v obchodnej praxi referuje na predchádzajúcu komunikáciu, kým jednostranný podpis dvoch totožných dokumentov takejto referencii spravidla bráni, resp. ju neobsahuje).

Nahradenie podpisu mechanicky - no, neviem, ale podľa mňa je § 4 ods. 2 v tomto smere skôr "voľnejší" než občan, pretože pri listoch nepožaduje, aby boli podpísané (tým menej to požaduje pri faxe!), kým pri občanovi je (vlastnoručný) podpis podmienkou platnosti písomného právneho úkonu ( § 40 ods. 3) a možno ho mechanicky nahradiť len v obvyklých prípadoch. Inak, podobný záver zastávala judikatúra a literatúra už dávno k § 4 ods. 1 zákona č. 98/1963 Zb. o rozhodcovskom konaní v medzinárodnom obchodnom styku a o výkone rozhodcovských rozhodnutí. No a opäť, pri prvej alteratíve (listina podpísaná stranami) to reflektuje praktickú skúsenosť, že ľudia podpisujúci spoločne zmluvu nezvyknú so sebou nosiť podpisové pečiatky, ale zvyknú sa podpisovať vlastnoručne (uvidíme ale, čo prinesie doba).

Takže fikcia racionálneho zákonodarcu podľa mňa stále platí, ba pomaly prestáva byť fikciou, ale prezumpciou :-)

  Martin Husovec, 17. 04. 2012 v 20:57 - hm ..

Ahojte,

nesledoval som celú diskusiu vyššie, ale pozastavil som sa nad Michalovým "kým pri občanovi je (vlastnoručný) podpis podmienkou platnosti písomného právneho úkonu ( § 40 ods. 3) a možno ho mechanicky nahradiť len v obvyklých prípadoch".

§ 40
(3) Písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou osobou; ak právny úkon robia viaceré osoby, nemusia byť ich podpisy na tej istej listine, ibaže právny predpis ustanovuje inak. Podpis sa môže nahradiť mechanickými prostriedkami v prípadoch, keď je to obvyklé.
(4) Písomná forma je zachovaná, ak je právny úkon urobený telegraficky, ďalekopisom alebo elektronickými prostriedkami, ktoré umožňujú zachytenie obsahu právneho úkonu a určenie osoby, ktorá právny úkon urobila. Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom.

Pozastavil som sa nad vlastnoručným podpisom. Zákon hovorí len o podpise. Elektronická forma bez zaručeného el. podpisu je príklad kedy sa nevyžaduje vlastnoručný podpis, stačí ak je PÚ urobený "elektronickými prostriedkami, ktoré umožňujú zachytenie obsahu právneho úkonu a určenie osoby, ktorá právny úkon urobila." Ja si stále myslím, že výmena dvoch emailov medzi dvoma osobami, ktorý svoje emailové adresy poznajú je zachovaním písomnej formy (zamozrejme nejde o listinu, tá vyžaduje fyzický dokument). Ak teda zmluva napr. bude obsahovať ustanovenie, že ju možno meniť len písomne, výmena dvoch emailov medzi stranami, ktoré svoje emaily poznajú mi príde ako úplne postačujúca nato aby mohli zmeniť zmluvu (alebo chceme aby si poslali oskenovaný podpísaný papier?). To isté si myslím o výmene SMS správ, či buďme inovatívnejší, uzatvorenie zmluvy okomentovaním statusu na Facebooku :))

Inak sa vyjadruje napr. Komentár k ObčZČR od prof. Švestku a kol.
"Máme tedy za to, že nejde konstituovat písemnost právního úkonu jenom na možnosti určení jednající osoby v ­konkrétním jednotlivém případě použití elektronického dokumentu, např. v důsledku předchozího styku nebo e-mailové adresy či telefonního čísla (e-mail, chat, ICQ), pokud dokument není elektronicky podepsán."

Osobne si myslím, že tento názor nie je správny. Samozrejme súhlasim, že nemecký spôsob vytvorenia osobitnej kategórie "Textform" ( § 126b BGB) by bol vhodnejší. Ale znenie písomnej formy ("Schriftform")v § 126 BGB je zas iné ako znenie § 40 ods. 3 a 4 ObčZSR (české je jemne odlišné).

Martin

  Michal Novotný, 18. 04. 2012 v 15:09 - Myslím

že ide len o posun v chápaní - ja som hovoril len o ods. 3, teda o písomných úkonoch podpísaných. Pojmom "podpis" zákon zjavne myslí "vlastnoručný podpis", keďže "mechanicky" ide len o jeho "náhradu" (t.j. "originál" môže byť len nemechanický - rozumej: nestrojový - čiže vlastnoručný).

Nehovoril som o ods. 4, ktorý hovorí o písomnej forme bez podpisu. Tam zákon podľa mňa smeruje jednoznačne k tomu, čo hovoríš, teda, že postačí, ak je identita osôb vyvoditeľná z iných znakov (napr. emailovej adresy alebo tel. čísla). Koniec koncov (aj keď český Najvyšší súd si myslí opak), "podpisom" podľa mňa tiež netreba rozumieť len podpis typu "Ing. Peter Kováč", ale postačí (v zásade) akýkoľvek súbor identifikačných znakov, ktorým sa ešte všeobecne identifikujú osoby v písomnom styku (napríklad podpis len menom, parafou, príbuzenským vzťahom - prečo by napríklad nemohla akákoľvek užívacia zmluva na byt vzniknúť z dvoch listov typu: "Drahá starká, rád by som býval v tvojom opustenom byte, Tvoj Robko" / "Ahoj Robko, samozrejme tam bývať môžeš, len pravidelne zalievaj kvety. Tvoja starká"?) Osobne si myslím, že je jedno, či niekoho identitu zistím cez označenie Robko a vzťah k "starkej", alebo cez jeho email.

Argumentom by tu mohol byť "dôkazný problém" - inak povedané, je tu o niečo väčšie riziko, že bude problém dokazovať, že určitý úkon pochádza od osoby, ktorej meno bolo uvedené pri registrácii emailu, profilu na FB a pod. Ale vzhľadom na to, že tento problém asi nie je o nič menší pri "mechanicky nahradenom podpise" alebo "telegrafe" (tu sa tiež spoliehame na to, že osoba uvedená ako "odosielateľ" aj naozaj túto vôľu prejavila), tak tento argument asi nie je príliš pádny.

  Juraj Gyarfas, 17. 12. 2012 v 10:35 - Najvyšší súd

Rád by som upozornil na uznesenie Najvyššieho súdu SR z 22. 11. 2012, sp. zn. 3 M Cdo 14/2011 (http://www.najpravo.sk/judikatura/obcianske-pravo/spotrebitelske-zmluvy/moznost-odmietnut-rozhodcovsku-dolozku-dojednanu-vo-vseobecnych-zmluvnych-podmienkach.html). Je to síce pomerne konfúzne a spotrebiteľské a miešajú sa tam čisto spotrebiteľské otázky (individuálne dojednanie, nepomer medzi stranami) a všeobecná otázka rozhodcovskej doložky vo VOP. Ale implicitne z toho podľa mňa vyplýva, že samotná skutočnosť, že rozhodcovská doložka bola obsiahnutá vo VOP, ju nerobí bez ďalšieho neplatnou.

  jano.kalina, 05. 02. 2013 v 08:41 - Len maly postreh

Rozhodcovska dolozka sa stala sprofanovanym pojmom, pretoze bola a je, vyuzivana istituciami, ci firmami, ktore su si vedome nespravnostou svojho plnenia a castou nespokojnostou svojich zakaznikov (katalogove firmy). Rozhodcovska dolozka sa stava akymsi znakom, ze firma ma kopec konfliktov so zakaznikmi, pretoze pokial by nemala, stacil by na to sud. Ze ju maju zakomponovane banky a telefonicki operatori, je zaujimave, ale este zaujimavejsi je fakt, ze iba nejakych 6 percent ludi vie, co je to rozhodcovska dolozka. Keby im to bolo podrobne oboznamene, neviem, ci pocet uzavoirenych zmluv s bankami a telefonickymi operatormi by nebol meritorne nizsi.

  Milan Kvasnica, 20. 12. 2013 v 01:39 - ÚS ČR - I. ÚS 3512/11

http://www.lexforum.cz/477
Je třeba zdůraznit, že obchodní podmínky ve spotřebitelských smlouvách na rozdíl třeba od obchodních smluv mají sloužit především k tomu, aby nebylo nezbytné do každé smlouvy přepisovat ujednání technického a vysvětlujícího charakteru. Naopak nesmějí sloužit k tomu, aby do nich v často nepřehledné, složitě formulované a malým písmem psané formě skryl dodavatel ujednání, která jsou pro spotřebitele nevýhodná a o kterých předpokládá, že pozornosti spotřebitele nejspíše uniknou (například rozhodčí doložka nebo ujednání o smluvní pokutě).

  Juraj Gyarfas, 06. 08. 2014 v 14:14 - aplikácia rozhodcovskej zmluvy na ručiteľa

"Nejvyšší soud se k otázce, zda se uzavřená rozhodčí smlouva vztahuje i na ručitele závazku, o němž se má rozhodovat v rozhodčím řízení, již vyjádřil ve své rozhodovací praxi. V rozsudku ze dne 23. února 2011, č. j. 23 Cdo 111/2009, dospěl následujícímu právnímu závěru: „Z žádného ustanovení zákona o rozhodčím řízení nevyplývá, že by se rozhodčí doložka vztahovala i na subjekty mimo právní vztah, v němž je rozhodčí doložkou založena pravomoc rozhodce či stálého rozhodčího soudu k rozhodování ve věci. Hovoří-li ustanovení § 2 odst. 4 zákona o rozhodčím řízení o „právech s těmito právy souvisejícími“, má na mysli práva, která vznikla mezi subjekty rozhodčí doložky v souvislosti s právním vztahem, pro který je rozhodčí doložka sjednána, např. náhrada škody plynoucí z porušení smlouvy, bezdůvodné obohacení apod. Rozhodčí doložka ovšem nedopadá na takové právní vztahy, jejichž subjektem jsou třetí osoby, které s vedením rozhodčího řízení nevyslovily souhlas (obdobně viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2009, sp. zn. 23 Cdo 2351/2007, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 2/2010).“

Z toho vyplývá, že spor mezi ručitelem a věřitelem by bylo možné rozhodovat v rozhodčím řízení pouze v případě, že by ručitel a věřitel projevili vlastní vůli přenést pravomoc o rozhodování sporu mezi nimi do rozhodčího řízení, ať už v rozhodčí doložce, v ručitelském prohlášení nebo jiným způsobem.
"

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 23 Cdo 3958/2013, ze dne 25.3.2014)

  Juraj Gyarfas, 03. 12. 2014 v 14:40 - novela ZoRK

Novelou ZoRK ( 336/2014 Z.z.) by táto judikatúra mala byť prekonaná - podľa § 4 ods. 4 sa za písomnú rozhodcovskú zmluvu považuje aj odkaz v zmluve na iný dokument.

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím