lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (110)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (39)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Miroslav Kulatý (6)
Robert Goral (5)
Lexforum (5)
Peter Kotvan (5)
Petr Kolman (4)
Natália Ľalíková (4)
Pavol Szabo (4)
Radovan Pala (4)
Monika Dubská (4)
Ján Lazur (4)
Josef Kotásek (4)
Maroš Hačko (4)
Ivan Bojna (3)
Denisa Dulaková (3)
Adam Valček (3)
Peter Pethő (3)
Jakub Jošt (3)
Josef Šilhán (3)
Pavol Kolesár (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Martin Serfozo (2)
Zsolt Varga (2)
Bob Matuška (2)
Juraj Straňák (2)
Marián Porvažník (2)
Juraj Schmidt (2)
Roman Kopil (2)
Martin Gedra (2)
Ondrej Halama (2)
Ludmila Kucharova (2)
Dávid Tluščák (2)
Andrej Kostroš (2)
Lukáš Peško (2)
Peter Varga (2)
Jozef Kleberc (2)
Maroš Macko (2)
Jiří Remeš (2)
Gabriel Volšík (2)
Marek Maslák (2)
Anton Dulak (2)
Michal Hamar (2)
Tomas Kovac (1)
Pavol Mlej (1)
Ladislav Pollák (1)
Martin Hudec (1)
Vladislav Pečík (1)
Ivan Kormaník (1)
jaroslav čollák (1)
Petr Steiner (1)
Nora Šajbidor (1)
Katarína Dudíková (1)
Zuzana Adamova (1)
David Horváth (1)
Martin Bránik (1)
Petr Kavan (1)
Zuzana Klincová (1)
Martin Estočák (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Ivan Priadka (1)
Michal Jediný (1)
Bystrik Bugan (1)
Martin Galgoczy (1)
Vincent Lechman (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Radoslav Pálka (1)
Eduard Pekarovič (1)
Peter Kubina (1)
Tomáš Korman (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Paula Demianova (1)
Emil Vaňko (1)
Martin Svoboda (1)
Peter Marcin (1)
Róbert Černák (1)
Tomáš Demo (1)
Martin Poloha (1)
Jakub Mandelík (1)
Matej Gera (1)
Marcel Ružarovský (1)
Dušan Marják (1)
Peter Janík (1)
Robert Šorl (1)
Roman Prochazka (1)
Igor Krist (1)
Jana Mitterpachova (1)
lukas.kvokacka (1)
Bohumil Havel (1)
Ján Pirč (1)
Tibor Menyhért (1)
Miriam Potočná (1)
Marcel Jurko (1)
I. Stiglitz (1)
Ondrej Jurišta (1)
Vladimir Trojak (1)
Tomáš Pavlo (1)
Richard Macko (1)
Ivan Michalov (1)
Robert Vrablica (1)
Lucia Berdisová (1)
Juraj Lukáč (1)
Dušan Rostáš (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Zuzana Kohútová (1)
peter straka (1)
Lucia Palková (1)
David Halenák (1)
Adam Pauček (1)
Peter K (1)
Tomáš Ľalík (1)
Matej Košalko (1)
Matej Kurian (1)
Michal Ďubek (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Gabriel Závodský (1)
lukasmozola (1)
Natalia Janikova (1)
Pavel Lacko (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Viliam Vaňko (1)
Martin Šrámek (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Miroslav Kulatý, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím