lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (115)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (43)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (22)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Peter Kotvan (6)
Adam Zlámal (6)
Xénia Petrovičová (6)
Michal Krajčírovič (6)
Ľuboslav Sisák (5)
Robert Goral (5)
Lexforum (5)
Ondrej Halama (5)
Radovan Pala (4)
Natália Ľalíková (4)
Monika Dubská (4)
Josef Kotásek (4)
Ján Lazur (4)
Ivan Bojna (4)
Pavol Szabo (4)
Petr Kolman (4)
Maroš Hačko (4)
Ladislav Hrabčák (3)
Josef Šilhán (3)
Peter Pethő (3)
Jakub Jošt (3)
Marián Porvažník (3)
Adam Valček (3)
Denisa Dulaková (3)
Pavol Kolesár (3)
Dávid Tluščák (2)
Anton Dulak (2)
Roman Kopil (2)
Juraj Straňák (2)
Jiří Remeš (2)
Martin Serfozo (2)
Michal Hamar (2)
Richard Macko (2)
Juraj Schmidt (2)
Zsolt Varga (2)
Tomáš Plško (2)
Gabriel Volšík (2)
Bob Matuška (2)
Lukáš Peško (2)
Maroš Macko (2)
Marek Maslák (2)
Ludmila Kucharova (2)
Jozef Kleberc (2)
Martin Gedra (2)
Andrej Kostroš (2)
Peter Varga (2)
jaroslav čollák (1)
Mikuláš Lévai (1)
Tomas Kovac (1)
Martin Šrámek (1)
Dušan Rostáš (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Michal Ďubek (1)
Nora Šajbidor (1)
Eduard Pekarovič (1)
Martin Poloha (1)
Ivan Priadka (1)
Zuzana Klincová (1)
Róbert Černák (1)
Ondrej Jurišta (1)
Jakub Mandelík (1)
Martin Estočák (1)
Ivan Michalov (1)
Pavol Chrenko (1)
Marcel Jurko (1)
Tomáš Pavlo (1)
Ivan Kormaník (1)
lukas.kvokacka (1)
Pavel Lacko (1)
Martin Svoboda (1)
Patrik Patáč (1)
Andrej Majerník (1)
Michal Jediný (1)
Matej Gera (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Emil Vaňko (1)
Marcel Ružarovský (1)
Paula Demianova (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Bohumil Havel (1)
Robert Šorl (1)
Vladimir Trojak (1)
Martin Galgoczy (1)
Petr Novotný (1)
Patrik Pupík (1)
Radoslav Pálka (1)
Dušan Marják (1)
Vincent Lechman (1)
David Horváth (1)
Peter Marcin (1)
Tomáš Korman (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Petr Steiner (1)
Martin Hudec (1)
Lucia Berdisová (1)
Roman Prochazka (1)
peter straka (1)
Matej Košalko (1)
Robert Vrablica (1)
Miriam Potočná (1)
Tomas Pavelka (1)
Katarína Dudíková (1)
Martin Bránik (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Peter Zeleňák (1)
Ladislav Pollák (1)
Pavol Mlej (1)
Jana Mitterpachova (1)
Juraj Lukáč (1)
Lucia Palková (1)
Zuzana Kohútová (1)
Bystrik Bugan (1)
Tibor Menyhért (1)
lukasmozola (1)
Dávid Kozák (1)
Michaela Stessl (1)
Tomáš Demo (1)
Gabriel Závodský (1)
Viliam Vaňko (1)
Peter Janík (1)
I. Stiglitz (1)
Tomáš Ľalík (1)
Vladislav Pečík (1)
Igor Krist (1)
Matej Kurian (1)
Adam Pauček (1)
Ján Pirč (1)
Peter K (1)
David Halenák (1)
Natalia Janikova (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Petr Kavan (1)
Peter Kubina (1)
Zuzana Adamova (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Michal Krajčírovič, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím