lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (111)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (39)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (22)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Peter Kotvan (6)
Adam Zlámal (6)
Robert Goral (5)
Michal Krajčírovič (5)
Lexforum (5)
Maroš Hačko (4)
Ján Lazur (4)
Petr Kolman (4)
Monika Dubská (4)
Natália Ľalíková (4)
Pavol Szabo (4)
Radovan Pala (4)
Josef Kotásek (4)
Pavol Kolesár (3)
Ivan Bojna (3)
Josef Šilhán (3)
Peter Pethő (3)
Denisa Dulaková (3)
Adam Valček (3)
Jakub Jošt (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Ondrej Halama (3)
Jiří Remeš (2)
Peter Varga (2)
Richard Macko (2)
Andrej Kostroš (2)
Marián Porvažník (2)
Anton Dulak (2)
Gabriel Volšík (2)
Maroš Macko (2)
Martin Serfozo (2)
Jozef Kleberc (2)
Juraj Schmidt (2)
Roman Kopil (2)
Zsolt Varga (2)
Lukáš Peško (2)
Ludmila Kucharova (2)
Juraj Straňák (2)
Bob Matuška (2)
Martin Gedra (2)
Marek Maslák (2)
Michal Hamar (2)
Dávid Tluščák (2)
Peter Janík (1)
Zuzana Adamova (1)
Michal Ďubek (1)
Dušan Rostáš (1)
I. Stiglitz (1)
Paula Demianova (1)
Radoslav Pálka (1)
Ladislav Pollák (1)
Matej Kurian (1)
Martin Šrámek (1)
Petr Kavan (1)
Igor Krist (1)
Petr Steiner (1)
Peter Marcin (1)
David Halenák (1)
Tomáš Ľalík (1)
Natalia Janikova (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Matej Košalko (1)
Martin Hudec (1)
Matej Gera (1)
Tomas Kovac (1)
Martin Bránik (1)
Martin Svoboda (1)
Nina Gaisbacherova (1)
lukas.kvokacka (1)
Peter Kubina (1)
Adam Pauček (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Miriam Potočná (1)
Juraj Lukáč (1)
Tomáš Demo (1)
Pavel Lacko (1)
Viliam Vaňko (1)
Vladimir Trojak (1)
Pavol Mlej (1)
Dušan Marják (1)
Martin Galgoczy (1)
jaroslav čollák (1)
Roman Prochazka (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Zuzana Kohútová (1)
Michaela Stessl (1)
Bystrik Bugan (1)
Robert Šorl (1)
Lucia Palková (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Nora Šajbidor (1)
peter straka (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Robert Vrablica (1)
Ivan Priadka (1)
Vladislav Pečík (1)
Bohumil Havel (1)
Katarína Dudíková (1)
Emil Vaňko (1)
Ivan Kormaník (1)
Tomáš Pavlo (1)
Martin Poloha (1)
Gabriel Závodský (1)
Tibor Menyhért (1)
Ivan Michalov (1)
Zuzana Klincová (1)
Marcel Ružarovský (1)
Ondrej Jurišta (1)
Lucia Berdisová (1)
Jakub Mandelík (1)
Vincent Lechman (1)
Petr Novotný (1)
Róbert Černák (1)
Ján Pirč (1)
Marcel Jurko (1)
Martin Estočák (1)
lukasmozola (1)
Eduard Pekarovič (1)
David Horváth (1)
Michal Jediný (1)
Jana Mitterpachova (1)
Peter K (1)
Tomáš Korman (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Michal Krajčírovič, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím