lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (108)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (38)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Martin Friedrich (9)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Miroslav Kulatý (6)
Xénia Petrovičová (6)
Lexforum (5)
Peter Kotvan (5)
Robert Goral (5)
Radovan Pala (4)
Monika Dubská (4)
Ján Lazur (4)
Natália Ľalíková (4)
Maroš Hačko (4)
Josef Kotásek (4)
Pavol Szabo (4)
Petr Kolman (4)
Jakub Jošt (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Josef Šilhán (3)
Ivan Bojna (3)
Pavol Kolesár (3)
Adam Valček (3)
Peter Pethő (3)
Denisa Dulaková (3)
Zsolt Varga (2)
Martin Serfozo (2)
Ondrej Halama (2)
Roman Kopil (2)
Bob Matuška (2)
Gabriel Volšík (2)
Dávid Tluščák (2)
Marek Maslák (2)
Lukáš Peško (2)
Maroš Macko (2)
Jozef Kleberc (2)
Jiří Remeš (2)
Juraj Straňák (2)
Juraj Schmidt (2)
Michal Hamar (2)
Martin Gedra (2)
Marián Porvažník (2)
Andrej Kostroš (2)
Anton Dulak (2)
Peter Varga (2)
Ludmila Kucharova (2)
Tibor Menyhért (1)
jaroslav čollák (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Matej Košalko (1)
Pavel Lacko (1)
Robert Vrablica (1)
Ivan Kormaník (1)
Ján Pirč (1)
Martin Svoboda (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Natalia Janikova (1)
Matej Gera (1)
Martin Šrámek (1)
Ivan Priadka (1)
Michal Jediný (1)
Eduard Pekarovič (1)
Peter Marcin (1)
Paula Demianova (1)
Tomáš Ľalík (1)
David Horváth (1)
Jakub Mandelík (1)
Róbert Černák (1)
lukas.kvokacka (1)
Martin Bránik (1)
Roman Prochazka (1)
Ivan Michalov (1)
Jana Mitterpachova (1)
Zuzana Klincová (1)
Martin Hudec (1)
Lucia Palková (1)
Marcel Jurko (1)
Peter Janík (1)
lukasmozola (1)
Richard Macko (1)
Bystrik Bugan (1)
Ondrej Jurišta (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Juraj Lukáč (1)
Gabriel Závodský (1)
Ladislav Pollák (1)
Zuzana Adamova (1)
Dušan Rostáš (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Marcel Ružarovský (1)
Michal Ďubek (1)
Pavol Mlej (1)
Radoslav Pálka (1)
Lucia Berdisová (1)
Tomáš Demo (1)
David Halenák (1)
Peter Kubina (1)
Emil Vaňko (1)
Matej Kurian (1)
Viliam Vaňko (1)
Vincent Lechman (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Tomáš Pavlo (1)
I. Stiglitz (1)
peter straka (1)
Katarína Dudíková (1)
Tomas Kovac (1)
Petr Kavan (1)
Bohumil Havel (1)
Peter K (1)
Igor Krist (1)
Vladimir Trojak (1)
Petr Steiner (1)
Zuzana Kohútová (1)
Miriam Potočná (1)
Martin Galgoczy (1)
Martin Poloha (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Vladislav Pečík (1)
Robert Šorl (1)
Martin Estočák (1)
Tomáš Korman (1)
Nora Šajbidor (1)
Dušan Marják (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Miroslav Kulatý, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím