lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (112)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (41)
Tomáš Klinka (26)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (22)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Tomáš Čentík (9)
Michal Novotný (7)
Adam Zlámal (6)
Michal Krajčírovič (6)
Xénia Petrovičová (6)
Peter Kotvan (6)
Lexforum (5)
Robert Goral (5)
Natália Ľalíková (4)
Ondrej Halama (4)
Ján Lazur (4)
Maroš Hačko (4)
Radovan Pala (4)
Josef Kotásek (4)
Monika Dubská (4)
Petr Kolman (4)
Pavol Szabo (4)
Josef Šilhán (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Denisa Dulaková (3)
Jakub Jošt (3)
Pavol Kolesár (3)
Ivan Bojna (3)
Adam Valček (3)
Peter Pethő (3)
Marián Porvažník (3)
Richard Macko (2)
Ludmila Kucharova (2)
Lukáš Peško (2)
Peter Varga (2)
Juraj Schmidt (2)
Andrej Kostroš (2)
Jozef Kleberc (2)
Anton Dulak (2)
Jiří Remeš (2)
Michal Hamar (2)
Maroš Macko (2)
Marek Maslák (2)
Martin Gedra (2)
Juraj Straňák (2)
Martin Serfozo (2)
Ľuboslav Sisák (2)
Dávid Tluščák (2)
Zsolt Varga (2)
Roman Kopil (2)
Gabriel Volšík (2)
Bob Matuška (2)
lukas.kvokacka (1)
Nora Šajbidor (1)
Robert Šorl (1)
Zuzana Adamova (1)
Gabriel Závodský (1)
Tomáš Demo (1)
Igor Krist (1)
Lucia Berdisová (1)
Vladislav Pečík (1)
Robert Vrablica (1)
Juraj Lukáč (1)
jaroslav čollák (1)
David Horváth (1)
Jana Mitterpachova (1)
Paula Demianova (1)
Zuzana Klincová (1)
Martin Šrámek (1)
Vincent Lechman (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Tomas Pavelka (1)
Ladislav Pollák (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Adam Pauček (1)
Jakub Mandelík (1)
Matej Košalko (1)
Miriam Potočná (1)
Eduard Pekarovič (1)
Michal Jediný (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Zuzana Kohútová (1)
Martin Hudec (1)
Matej Kurian (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Michal Ďubek (1)
Tomáš Plško (1)
Bohumil Havel (1)
Vladimir Trojak (1)
Peter Janík (1)
Matej Gera (1)
Marcel Jurko (1)
Martin Poloha (1)
Petr Novotný (1)
I. Stiglitz (1)
Radoslav Pálka (1)
Róbert Černák (1)
Tomáš Ľalík (1)
Ivan Michalov (1)
Martin Svoboda (1)
Peter K (1)
Peter Marcin (1)
Ondrej Jurišta (1)
Emil Vaňko (1)
Pavol Mlej (1)
peter straka (1)
Dušan Marják (1)
Tibor Menyhért (1)
Tomáš Pavlo (1)
Petr Steiner (1)
Viliam Vaňko (1)
Marcel Ružarovský (1)
Michaela Stessl (1)
Mikuláš Lévai (1)
Ján Pirč (1)
Ivan Priadka (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Katarína Dudíková (1)
Peter Kubina (1)
Tomas Kovac (1)
Roman Prochazka (1)
Natalia Janikova (1)
Pavel Lacko (1)
Ivan Kormaník (1)
David Halenák (1)
Bystrik Bugan (1)
Dušan Rostáš (1)
Tomáš Korman (1)
Martin Estočák (1)
Martin Bránik (1)
Petr Kavan (1)
Lucia Palková (1)
Pavol Chrenko (1)
Martin Galgoczy (1)
lukasmozola (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Michal Krajčírovič, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím