lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (116)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (44)
Tomáš Klinka (26)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (23)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Ľuboslav Sisák (6)
Ondrej Halama (6)
Peter Kotvan (6)
Adam Zlámal (6)
Michal Krajčírovič (6)
Lexforum (5)
Robert Goral (5)
Josef Kotásek (4)
Ivan Bojna (4)
Pavol Szabo (4)
Radovan Pala (4)
Petr Kolman (4)
Natália Ľalíková (4)
Ján Lazur (4)
Maroš Hačko (4)
Monika Dubská (4)
Adam Valček (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Josef Šilhán (3)
Peter Pethő (3)
Jakub Jošt (3)
Pavol Kolesár (3)
Denisa Dulaková (3)
Marián Porvažník (3)
Martin Serfozo (2)
Juraj Straňák (2)
Lukáš Peško (2)
Bob Matuška (2)
Gabriel Volšík (2)
Juraj Schmidt (2)
Jiří Remeš (2)
Zsolt Varga (2)
Ludmila Kucharova (2)
Martin Gedra (2)
Maroš Macko (2)
Andrej Kostroš (2)
Ladislav Pollák (2)
Michal Hamar (2)
Dávid Tluščák (2)
Jozef Kleberc (2)
Peter Zeleňák (2)
Richard Macko (2)
Marek Maslák (2)
Peter Varga (2)
Anton Dulak (2)
Roman Kopil (2)
Tomáš Plško (2)
Andrej Majerník (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Viliam Vaňko (1)
Dušan Marják (1)
Robert Šorl (1)
Peter Kubina (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Tomáš Demo (1)
Ivan Kormaník (1)
Patrik Patáč (1)
Ondrej Jurišta (1)
Ivan Michalov (1)
Paula Demianova (1)
Lucia Palková (1)
Martin Šrámek (1)
Emil Vaňko (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Martin Estočák (1)
jaroslav čollák (1)
Martin Galgoczy (1)
Jana Mitterpachova (1)
Vincent Lechman (1)
Martin Bránik (1)
Ján Pirč (1)
Matej Kurian (1)
Bohumil Havel (1)
Lucia Berdisová (1)
Marcel Ružarovský (1)
David Horváth (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Michaela Stessl (1)
Petr Steiner (1)
Igor Krist (1)
Matej Gera (1)
Bystrik Bugan (1)
Peter Marcin (1)
Pavol Mlej (1)
Tibor Menyhért (1)
Nora Šajbidor (1)
Michal Jediný (1)
Pavol Chrenko (1)
Martin Poloha (1)
Mikuláš Lévai (1)
Petr Kavan (1)
Matej Košalko (1)
Vladimir Trojak (1)
Tomáš Korman (1)
peter straka (1)
lukasmozola (1)
Tomas Kovac (1)
Patrik Pupík (1)
Adam Pauček (1)
Dávid Kozák (1)
Dušan Rostáš (1)
Peter Janík (1)
Pavel Lacko (1)
Tomas Pavelka (1)
Martin Svoboda (1)
Natalia Janikova (1)
lukas.kvokacka (1)
Adam Glasnák (1)
Martin Hudec (1)
Zuzana Adamova (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Tomáš Ľalík (1)
Gabriel Závodský (1)
Zuzana Klincová (1)
Roman Prochazka (1)
Zuzana Kohútová (1)
Tomáš Pavlo (1)
Marcel Jurko (1)
Eduard Pekarovič (1)
Juraj Lukáč (1)
Robert Vrablica (1)
Vladislav Pečík (1)
Miriam Potočná (1)
Katarína Dudíková (1)
Peter K (1)
I. Stiglitz (1)
Róbert Černák (1)
Radoslav Pálka (1)
David Halenák (1)
Ivan Priadka (1)
Michal Ďubek (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Jakub Mandelík (1)
Petr Novotný (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Michal Krajčírovič, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím