lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (162)
Juraj Gyarfas (117)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (45)
Kristián Csach (26)
Tomáš Klinka (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (23)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Martin Friedrich (10)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Michal Krajčírovič (8)
Ľuboslav Sisák (7)
Ondrej Halama (7)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Peter Kotvan (6)
Robert Goral (5)
Lexforum (5)
Ján Lazur (4)
Petr Kolman (4)
Pavol Szabo (4)
Monika Dubská (4)
Josef Kotásek (4)
Ivan Bojna (4)
Radovan Pala (4)
Natália Ľalíková (4)
Maroš Hačko (4)
Ladislav Hrabčák (3)
Marián Porvažník (3)
Jakub Jošt (3)
Josef Šilhán (3)
Adam Valček (3)
Denisa Dulaková (3)
Peter Pethő (3)
Pavol Kolesár (3)
Juraj Schmidt (2)
Ladislav Pollák (2)
Maroš Macko (2)
Anton Dulak (2)
Peter Zeleňák (2)
Dávid Tluščák (2)
Lukáš Peško (2)
Marek Maslák (2)
Richard Macko (2)
Juraj Straňák (2)
Zsolt Varga (2)
Martin Serfozo (2)
Martin Gedra (2)
Peter Varga (2)
Ludmila Kucharova (2)
Bob Matuška (2)
Roman Kopil (2)
Adam Glasnák (2)
Andrej Kostroš (2)
Jozef Kleberc (2)
Jiří Remeš (2)
Tomáš Plško (2)
Michal Hamar (2)
Gabriel Volšík (2)
David Horváth (1)
Vladimir Trojak (1)
Ivan Kormaník (1)
Matej Košalko (1)
Martin Šrámek (1)
Emil Vaňko (1)
Pavol Mlej (1)
Vladislav Pečík (1)
Tibor Menyhért (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Tomáš Demo (1)
Michaela Stessl (1)
Pavol Chrenko (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Tomas Kovac (1)
Andrej Majerník (1)
Mikuláš Lévai (1)
Petr Kavan (1)
Tomas Pavelka (1)
Zuzana Klincová (1)
Michal Ďubek (1)
Michal Jediný (1)
Matej Kurian (1)
Martin Poloha (1)
Petr Steiner (1)
Natalia Janikova (1)
Ondrej Jurišta (1)
Robert Šorl (1)
Tomáš Pavlo (1)
Bohumil Havel (1)
Tomáš Ľalík (1)
Paula Demianova (1)
Miriam Potočná (1)
Ján Pirč (1)
Ivan Priadka (1)
Adam Pauček (1)
Matej Gera (1)
Vincent Lechman (1)
Roman Prochazka (1)
Dávid Kozák (1)
Martin Hudec (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Jana Mitterpachova (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Peter Janík (1)
Zuzana Adamova (1)
Róbert Černák (1)
Peter K (1)
Lucia Berdisová (1)
Dušan Rostáš (1)
Martin Estočák (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Marcel Ružarovský (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Ivan Michalov (1)
Martin Bránik (1)
Robert Vrablica (1)
Lucia (1)
Lucia Palková (1)
Patrik Patáč (1)
Tomáš Korman (1)
Patrik Pupík (1)
Nora Šajbidor (1)
Pavel Lacko (1)
Martin Svoboda (1)
jaroslav čollák (1)
Igor Krist (1)
Petr Novotný (1)
Bystrik Bugan (1)
Viliam Vaňko (1)
Gabriel Závodský (1)
Martin Galgoczy (1)
peter straka (1)
Marcel Jurko (1)
Eduard Pekarovič (1)
Peter Kubina (1)
Radoslav Pálka (1)
lukasmozola (1)
Peter Marcin (1)
lukas.kvokacka (1)
Dušan Marják (1)
Jakub Mandelík (1)
Zuzana Kohútová (1)
Juraj Lukáč (1)
I. Stiglitz (1)
David Halenák (1)
Katarína Dudíková (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Michal Krajčírovič, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím