lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (115)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (42)
Tomáš Klinka (26)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (22)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Tomáš Čentík (9)
Zuzana Hecko (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Adam Zlámal (6)
Michal Krajčírovič (6)
Peter Kotvan (6)
Ondrej Halama (5)
Robert Goral (5)
Lexforum (5)
Ľuboslav Sisák (4)
Radovan Pala (4)
Natália Ľalíková (4)
Maroš Hačko (4)
Petr Kolman (4)
Josef Kotásek (4)
Pavol Szabo (4)
Ivan Bojna (4)
Ján Lazur (4)
Monika Dubská (4)
Marián Porvažník (3)
Pavol Kolesár (3)
Denisa Dulaková (3)
Jakub Jošt (3)
Adam Valček (3)
Josef Šilhán (3)
Peter Pethő (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Maroš Macko (2)
Gabriel Volšík (2)
Jiří Remeš (2)
Juraj Straňák (2)
Martin Serfozo (2)
Peter Varga (2)
Andrej Kostroš (2)
Lukáš Peško (2)
Ludmila Kucharova (2)
Jozef Kleberc (2)
Zsolt Varga (2)
Tomáš Plško (2)
Michal Hamar (2)
Bob Matuška (2)
Roman Kopil (2)
Dávid Tluščák (2)
Anton Dulak (2)
Richard Macko (2)
Marek Maslák (2)
Martin Gedra (2)
Juraj Schmidt (2)
Michal Jediný (1)
lukas.kvokacka (1)
Miriam Potočná (1)
Matej Kurian (1)
Petr Kavan (1)
Eduard Pekarovič (1)
Roman Prochazka (1)
Vincent Lechman (1)
Paula Demianova (1)
David Horváth (1)
Zuzana Kohútová (1)
Tomas Pavelka (1)
Michaela Stessl (1)
Ruslan Peter Gadaevič (1)
Katarína Dudíková (1)
Marcel Jurko (1)
Martin Galgoczy (1)
Vladislav Pečík (1)
Ivan Michalov (1)
I. Stiglitz (1)
Pavol Chrenko (1)
Ivan Kormaník (1)
Zuzana Adamova (1)
Nina Gaisbacherova (1)
Matej Košalko (1)
Tomáš Pavlo (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
Róbert Černák (1)
Patrik Pupík (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Lucia Palková (1)
Peter K (1)
Pavol Mlej (1)
Martin Poloha (1)
Peter Marcin (1)
Nora Šajbidor (1)
jaroslav čollák (1)
Igor Krist (1)
Tibor Menyhért (1)
Ondrej Jurišta (1)
Marcel Ružarovský (1)
Tomáš Korman (1)
Martin Svoboda (1)
Martin Šrámek (1)
Robert Šorl (1)
Michal Ďubek (1)
Mikuláš Lévai (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Ladislav Pollák (1)
Ján Pirč (1)
Robert Vrablica (1)
Peter Janík (1)
Radoslav Pálka (1)
Ivan Priadka (1)
Viliam Vaňko (1)
Dušan Marják (1)
Juraj Lukáč (1)
Tomáš Demo (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Martin Estočák (1)
Bystrik Bugan (1)
Pavel Lacko (1)
Jakub Mandelík (1)
peter straka (1)
Lucia Berdisová (1)
Emil Vaňko (1)
Natalia Janikova (1)
Tomáš Ľalík (1)
David Halenák (1)
lukasmozola (1)
Martin Hudec (1)
Gabriel Závodský (1)
Adam Pauček (1)
Zuzana Klincová (1)
Dušan Rostáš (1)
Martin Bránik (1)
Petr Steiner (1)
Matej Gera (1)
Bohumil Havel (1)
Andrej Majerník (1)
Petr Novotný (1)
Vladimir Trojak (1)
Peter Kubina (1)
Tomas Kovac (1)
Jana Mitterpachova (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Michal Krajčírovič, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím