lexforum.cz



Načítám ...

 

Poslední komentáře:

Načítám ...

Autoři:

Milan Kvasnica (160)
Juraj Gyarfas (107)
Juraj Alexander (49)
Jaroslav Čollák (37)
Tomáš Klinka (26)
Kristián Csach (26)
Martin Maliar (25)
Milan Hlušák (21)
Martin Husovec (13)
Branislav Gvozdiak (12)
Zuzana Hecko (9)
Tomáš Čentík (9)
Martin Friedrich (9)
Michal Novotný (7)
Xénia Petrovičová (6)
Miroslav Kulatý (6)
Adam Zlámal (6)
Robert Goral (5)
Lexforum (5)
Monika Dubská (4)
Josef Kotásek (4)
Radovan Pala (4)
Petr Kolman (4)
Ján Lazur (4)
Natália Ľalíková (4)
Maroš Hačko (4)
Pavol Szabo (4)
Peter Pethő (3)
Ladislav Hrabčák (3)
Denisa Dulaková (3)
Peter Kotvan (3)
Adam Valček (3)
Jakub Jošt (3)
Pavol Kolesár (3)
Josef Šilhán (3)
Ivan Bojna (3)
Bob Matuška (2)
Marek Maslák (2)
Lukáš Peško (2)
Jiří Remeš (2)
Peter Varga (2)
Martin Serfozo (2)
Ludmila Kucharova (2)
Martin Gedra (2)
Maroš Macko (2)
Marián Porvažník (2)
Zsolt Varga (2)
Juraj Schmidt (2)
Ondrej Halama (2)
Jozef Kleberc (2)
Anton Dulak (2)
Andrej Kostroš (2)
Gabriel Volšík (2)
Dávid Tluščák (2)
Roman Kopil (2)
Michal Hamar (2)
Juraj Straňák (2)
Natalia Janikova (1)
Richard Macko (1)
Ján Pirč (1)
Petr Kavan (1)
Zuzana Klincová (1)
jaroslav čollák (1)
Radoslav Pálka (1)
Lucia Berdisová (1)
Tomas Kovac (1)
Tomáš Demo (1)
Marián Porvažník & Veronika Merjava (1)
Dušan Marják (1)
Eduard Pekarovič (1)
Tomáš Pavlo (1)
Martin Galgoczy (1)
Tomáš Ľalík (1)
Bohumil Havel (1)
Miriam Potočná (1)
Nora Šajbidor (1)
Peter K (1)
Katarína Dudíková (1)
Martin Šrámek (1)
Zuzana Bukvisova (1)
Ivan Priadka (1)
Martin Estočák (1)
Matej Gera (1)
Ondrej Jurišta (1)
Jaroslav Nižňanský (1)
Dušan Rostáš (1)
Martin Poloha (1)
Robert Vrablica (1)
Gabriel Závodský (1)
Peter Marcin (1)
Tibor Menyhért (1)
Marcel Jurko (1)
Matej Kurian (1)
Petr Steiner (1)
lukas.kvokacka (1)
Ladislav Pollák (1)
Nina Gaisbacherova (1)
peter straka (1)
Róbert Černák (1)
Peter Janík (1)
Michal Jediný (1)
Juraj Lukáč (1)
Robert Šorl (1)
Martin Hudec (1)
Viliam Vaňko (1)
David Horváth (1)
Ivan Michalov (1)
Martin Svoboda (1)
Vladimir Trojak (1)
Pavol Mlej (1)
Michal Ďubek (1)
Martin Bránik (1)
Roman Prochazka (1)
Tomáš Korman (1)
Vladislav Pečík (1)
Jana Mitterpachova (1)
Pavel Lacko (1)
lukasmozola (1)
Peter Kubina (1)
Bystrik Bugan (1)
Lucia Palková (1)
Slovenský ochranný zväz autorský (1)
I. Stiglitz (1)
Marcel Ružarovský (1)
Igor Krist (1)
Zuzana Kohútová (1)
Emil Vaňko (1)
Matej Košalko (1)
Paula Demianova (1)
David Halenák (1)
Jakub Mandelík (1)
Vincent Lechman (1)
Zuzana Adamova (1)
Ivan Kormaník (1)

Nálepky:

Načítám ...



Napsat nový článek


rss feed rss

rss feed rss - názory


O Lexforum.cz



Načítám ...

Pomůcky pro advokáty:

salvia
Judikatura
Předpisy
Rejstříky
Výpočty

Nové předpisy:

Načítám ...

Monistický průšvih

Miroslav Kulatý, 05. 01. 2021 v 10:58

Zdejším odborně orientovaným čtenářům nepochybně neuniklo zavedení monistické struktury akciové společnosti zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Není však vyloučeno, že unikla poměrně brutální novela, která zavedené pořádky razantně změnila. A to i s poměrně nevídaným důsledkem.

Princip monistické struktury a jejího fungování zopakuji jen stručně: spočívá v nahrazení představenstva a dozorčí rady orgány statutárního ředitele a správní rady (ust. § 396 ZOK a § 456 a násl. ve znění platném do 31.12.2020). Obě funkce přitom mohla vykonávat ta samá osoba, fakticky tedy bylo konečně možno bez obstrukcí založit a řídit akciovou společnost jako jediná fyzická osoba.

Běžně však vznikaly i akciové společnosti s monistickou strukturou mající odlišnou osobu jako statutárního ředitele, a odlišnou jako předsedu správní rady - případně s vícečlenou správní radou.

Statutárnímu řediteli příslušelo vedení obchodní společnosti ( § 463 odst. 4 ZOK), vystupoval jako statutární orgán společnosti. Správní rada měla (vyjma možnosti žaloby proti statutárnímu řediteli) práva pouze uvnitř společnosti.

V § 456 ZOK zákon výslovně vytvářel paralelu představenstvo = statutární ředitel, dozorčí rada = správní rada/předseda správní rady.

Ke zcela nevídané a z mého pohledu prakticky opomenuté novele s až neuvěřitelnou exekucí došlo s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb.:

Nemám v úmyslu rozebírat obsah celé novely, ale především tuto významnou skutečnost:

- v § 396 odst. 2 byla vypuštěna slova "a statutární ředitel"

- v § 402 odst. 1, 2, 3, § 403 odst. 2 a § 407 odst. 2 se za slovo představenstvo vkládají slova "nebo správní rada" (a na řadě dalších míst)

Co se tedy stalo?

S účinností k 1.1.2021 zcela zanikla funkce statutárního ředitele, kdy novým statutárním orgánem společnosti je správní rada.

Fakticky jsme tak z "dozorčí rady" udělali "představenstvo", a "představenstvo" jsme smazali. Pokud dosavadní statutární ředitel (jednající jako statutární orgán) nebyl rovněž členem správní rady (viz výše zmíněná, poměrně běžná situace - monistická struktura, ale různí lidé ve funkci statutárního ředitele a správní rady), od 1.1.2021 ex lege staututární ředitel přestal být statutárním orgánem společnosti a pozbyl práva ji zastupovat z titulu funkce. Naopak se statutárními orgány ex lege staly osoby, které jimi dosud nebyly.

Exekuce celé novely byla na České poměry nečekaně rychlá, o to méně však "profesionální":

- k 1.1.2021 rejstříkové soudy smazaly všechny statutární ředitele z OR

- v důsledku toho statutárním ředitelům, kteří měli ze zákona jako jediní přístup do datové schránky společnosti, přestaly tyto přístupy fungovat (ze dne na den)

- a Ministerstvo vnitra "novým" statutárním orgánům (správní radě) nerozeslalo přístupy do datových schránek, které nelze zřídit ani na pracovištích czechpoint, neboť nebylo (včas) implementováno zřízení přístupů pro členy správní rady, takže podle czechpointu (potažmo Ministerstva vnitra) člen správní rady není oprávněnou osobou.

- monistické akciové společnosti, kde dosavadní statutární ředitel nebyl členem správní rady, jsou od 1.1.2021 na neurčitou dobu bez možnosti přístupu do datové schránky (neměly-li zřízenou další oprávněnou osobu mimo spektrum orgánů společnosti). - ex statutárnímu řediteli a.s. přestal přístup do datové schránky fungovat a členům správní rady jej nelze zřídit.

Pokud jde o znění stanov, opakuje se tak trochu situace z roku 2014 (nutnost podřízení ZOK): Akciové společnosti s monistickou strukturou mají do 31.12.2021 povinnost příjmout nové stanovy (ev. upravit stávající) - upravit způsob jednání za správní radu, a ten zapsat do obchodního rejstříku. Stanovy lze změnit samozřejmě pouze formou notářského zápisu.


Názory k článku Monistický průšvih:


Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím