Autoři:

Asi každý právnik, ktorý zvykne preverovať vlastnícke právo k nehnuteľnostiam alebo iným aktívam a v rámci toho skúma reťaz nadobúdacích titulov, niekedy narazil na “strašiaka” v podobe § 59a OBZ. Počul som o toľkých diskusiách o tomto ustanovení, až som prekvapený, že po dobu existencie tohto blogu sa mu venoval len jeden post.

Ako je známe, toto ustanovenie ukladá osobitné podmienky pre účinnosť určitých transakcií medzi spriaznenými osobami. Ak je nadobúdateľom akciová spoločnosť (pred rokom 2016 išlo aj o spoločnosti s ručením obmedzeným), ide o transakciu určitej hodnoty (10% hodnoty základného imania nadobúdateľa, teda často relatívne nízke sumy) a druhou stranou je spoločník/akcionár (a ďalšie spriaznené osoby vymenované v odseku 3), musí byť hodnota určená znaleckým posudkom. Zmluva aj znalecký posudok musia byť uložené v zbierke listín obchodného registra a prípadne aj osobitného registra ako kataster nehnuteľností. V opačnom prípade zmluva nenadobúda účinnosť.

V praxi je bežné, že podnikatelia a podnikateľské skupiny prevádzajú hodnotné aktíva medzi spriaznenými osobami. A v rámci týchto prevodov nie je zriedkavosťou, že na § 59a OBZ sa akosi zabudne.

Keď sa takéto opomenutie objaví dodatočne, vyvstáva otázka, čo s tým. Táto otázka je osobitne pálčivá v prípade nehnuteľností.

Právne úvahy sú zväčša nasledovné: Zmluva je síce platná, ale podľa § 59a OBZ nenadobudla účinnosť. Správa katastra však splnenie týchto podmienok neskúma (Katastrálny bulletin, č. 2/2007), takže spravidla povolila vklad. Prevod vlastníckeho práva na základe neúčinnej zmluvy sa však filozoficky prieči princípu kauzálnej tradície. A tak nemožno vylúčiť riziko, že prevod sa bude považovať za neplatný. Keďže slovenské právo nechráni dobromyseľného nadobúdateľa a platí zásada nemo plus iuris, hrozí tak, že ani ďalší nadobúdatelia nie sú vlastníkmi. Istú ochranu môže poskytnúť inštitút vydržania, ale často ešte neuplynula vydržacia doba. A aj keby uplynula, je otázne, či pri porušení zákona možno založiť dobromyseľnosť. Riziko neplatného nadobudnutia vlastníckeho práva môže ohroziť aj následné transakcie s dotknutými nehnuteľnosťami.

Vzhľadom na tento praktický dopad by som rád upozornil na nedávnu judikatúru k tejto problematike. Najprv však stručne k histórii daného inštitútu.

Historický kontext § 59a OBZ

Ustanovenie § 59a bolo do Obchodného zákonníka vložené novelou č. 500/2001 Z. z. ako transpozícia čl. 11 druhej smernice práva obchodných spoločností (77/91/EHS) (medzitým ide o čl. 52 kodifikovanej smernice 2017/1132). Hoci druhá smernica upravovala len akciové spoločnosti, § 59a sa v slovenských podmienkach nad rámec smernice aplikoval aj na spoločnosti s ručením obmedzeným.

Účelom tohto ustanovenia bola ochrana kapitálu obchodných spoločností pred nevýhodnými transakciami v prospech spriaznených osôb – teda variácia na slovenské „tunelovanie“.

Novelou č. 87/2015 Z. z. bol zavedený inštitút krízy ako prepracovanejší nástroj na ochranu kapitálu spoločnosti a zároveň boli z pôsobnosti § 59a vyňaté spoločnosti s ručením obmedzeným. Okrem toho bol doplnený odsek 7 upravujúci následky porušenia tejto normy okrem neúčinnosti:

„Hodnota plnenia poskytnutého podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase jeho poskytnutia, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.“

Judikatúry k právnym následkom porušenia § 59a OBZ bolo historicky málo.

Nespomínam si na žiadnu európsku judikatúru k čl. 11 druhej smernice. Vo veci C-373/97 k inému ustanoveniu druhej smernice však Súdny dvor EÚ konštatoval, že nakoľko smernica neustanovuje sankcie za porušenie jej ustanovení, aplikujú sa bežné sankcie súkromného práva, medzi ktorými môže figurovať aj neplatnosť (bod 41).

Česká judikatúra taktiež nebola nápomocná vzhľadom na odlišnú úpravu. Ekvivalentné ustanovenie v českom Obchodnom zákonníku (pred rekodifikáciou) bol § 196a. České súdy judikovali neplatnosť zmlúv, ktoré porušovali toto ustanovenie; ak však išlo len o formálne nedodržanie postupu, ale cena nebola nevýhodná, nemuselo ísť o neplatnosť (napr. NS ČR, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009 a tam citovaná judikatúra). Česká úprava však bola formulovaná inak ako slovenská. Na rozdiel od § 59a slovenského OBZ totiž § 196a českého OBZ neustanovoval neúčinnosť ako následok nedodržania predpísaného postupu. Z hľadiska následkov porušenia tejto normy teda české súdy vychádzali z inej úpravy a aplikovateľnosť ich záverov na Slovensku tak bola limitovaná.

O to významnejšia je nedávna judikatúra slovenských súdov.

Nedávna judikatúra

V konaní pod sp. zn. 4 Obdo/41/2020 Najvyšší súd SR rozhodoval o dovolaní proti rozhodnutiu krajského súdu, podľa ktorého porušenie § 59a malo za následok, že „kúpna zmluva [...] nenadobudla účinnosť [... a ...] na neúčinnosti kúpnej zmluvy nemení nič ani fakt, že kúpna zmluva bola zavkladovaná príslušnou správou katastra.“

Najvyšší súd toto rozhodnutie zrušil z iných dôvodov, obiter dictum však poznamenal nasledovné:

„[S] účinnosťou od 1. júla 2015 zákonodarca doplnil do uvedeného ustanovenia § 59a odsek 7, v ktorom zákonodarca upresnil dôsledky zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť pre nesplnenie § 59a Obchodného zákonníka tak, že účastníci takejto zmluvy sa môžu domáhať vrátenia hodnoty vzájomného plnenia, pričom nedostatok založenia znaleckého posudku do zbierky listín neznamená neplatnosť predmetnej zmluvy a upravil ručenie členov štatutárneho orgánu, ktorí boli jeho členom v čase poskytnutia plnenia zo zmluvy (okrem iného zákonodarca zúžil aplikáciu tohto ustanovenia len na akciové spoločnosti). Z uvedeného doplnenia vyplýva, že na základe zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť v dôsledku nedodržania § 59a Obchodného zákonníka, mohlo dôjsť riadne k prevodu vlastníckeho práva na obchodnú spoločnosť, čím sa zo strany zákonodarcu chcela zrejme docieliť ochrana tretích osôb, ktoré možno už nadobudli daný majetok od obchodnej spoločnosti. Uvedené dáva zmysel aj pri pohľade na § 59a Obchodného zákonníka cez jeho hlavný účel.“ (uznesenie NS SR, sp. zn. 4 Obdo/41/2020 z 28.7.2021)

V ďalšom konaní pod sp. zn. 1 Obdo 61/2020 najvyšší súd rozhodoval o podobnej otázke v kontexte konania o vylúčení majetku zo súpisu úpadcu. Podobne obmedzil účinky dopady porušenia § 59a OBZ, pričom vychádzal najmä z dvoch argumentov.

Po prvé, z účelu danej normy, ktorou je prioritne „umožniť informačný prístup veriteľom, prípadne iným osobám k relevantným informáciám o konaní spoločnosti a jej spoločníkov, prípadne akcionárov, ktoré môžu priamo ovplyvniť mieru uspokojenia ich pohľadávok voči spoločnosti a zamedziť úkonom, prostredníctvom ktorých by došlo k prevodom majetku spoločnosti väčšej hodnoty za nižšiu hodnotu ako je všeobecná hodnota tohto majetku. Splnenie si takejto povinnosti na registrovom súde uložením príslušných dokumentov do Zbierky listín má informačný charakter bez výraznejších účinkov a právnych dôsledkov. Uvedené ustanovenie nebráni spoločnosti nadobudnúť majetok za nevýhodných podmienok, ale upozorňuje na prípadnú ekonomickú nevýhodnosť transakcie.“

Po druhé, doplnený odsek 7 podľa najvyššieho súdu „potvrdzuje, že aj na základe zmluvy, ktorá nadobudla [sic] účinnosť v dôsledku nedodržania § 59a Obchodného zákonníka mohlo dôjsť riadne k prevodu vlastníckeho práva, keď zákon v prípade plnenia na neúčinnú zmluvu hovorí o vrátení hodnoty plnenia nie predmetu plnenia. Z tejto právnej úpravy teda vyplýva, že nároky na vrátenie majú len povahu obligačných nárokov a osoba, ktorá previedla majetok, nemá na jeho vydanie nároky vecnoprávnej povahy.“ (rozsudok NS SR, sp. zn. 1 Obdo 61/2020 z 9.3.2022)

Toto rozhodnutie bolo publikované v časopise Zo súdnej praxe pod číslom ZSP 7/2025 a s nasledovnou právnou vetou:

„Splnenie povinnosti podľa § 59a ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka až po povolení vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností nie je prekážkou pre vecnoprávne účinky platne uzatvorených kúpnych zmlúv.“

Predmetné rozhodnutie prešlo aj ústavnoprávnym prieskumom, v ktorom sa Ústavný súd SR stotožnil so závermi najvyššieho súdu.

Ústavný súd „sa stotožňuje so všeobecným východiskom [...], podľa ktorého obligačnoprávne účinky kúpnych zmlúv, ktorých predmetom je nehnuteľnosť, majú časovo predchádzať ich vecnoprávnym účinkom. Neznamená to však, že z generálnej premisy niet výnimiek. K nim možno zaradiť aj prípad podľa § 59a ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka, ktorý nesplnenie tam uloženej povinnosti (uloženie do zbierky listín) sankcionuje odopretím účinnosti zmluvy, neupravuje však ďalšie dôsledky spojené s jej neúčinnosťou [...]. Ani § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ani katastrálne predpisy [...] explicitne nevylučujú vecnoprávne účinky kúpnej zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť v dôsledku porušenia § 59 Obchodného zákonníka. Pritom ústavný súd dopĺňa, že vecnoprávne účinky vkladu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti do katastra nehnuteľností sú dané konštitutívnou povahou rozhodnutia katastrálneho orgánu, ktoré požíva prezumpciu súladu so zákonom viažucu iné orgány verejnej moci pri rozhodovaní v budúcnosti. Absencia obligačnoprávnych účinkov kúpnej zmluvy v dôsledku nerešpektovania § 59 Obchodného zákonníka preto môže nanajvýš vyvolať dopad na súdne konanie, v ktorom by sa kontrahenti sporili o splnenie záväzku z takej zmluvy vyplývajúceho, eventuálne aj pre správne súdne konanie, ktorého predmetom by bola zákonnosť rozhodnutia orgánu správy katastra o povolení vkladu.“ (uznesenie ÚS SR, III. ÚS 505/2023 z 12.10.2023)

A do tretice by som ešte upozornil na rozhodnutie najvyššieho súdu pod sp. zn. 9 Cdo 5/2023, v ktorom odkázal na obe vyššie citované rozhodnutia, aj keď dovolanie bolo odmietnuté.

Čo ďalej?

Výklad následkov porušenia § 59a smerom k obligačnoprávnej povinnosti vrátiť hodnotu plnenia namiesto vecnoprávnych účinkov spočívajúcich v neprevedení vlastníckeho práva by bolo dobrou správou pre právnu istotu tretích osôb. V podstate by to úpravu § 59a posunulo bližšie k úprave zákazu vrátenia vkladu a obligačnoprávnym následkom § 67k. Na druhej strane nemožno opomenúť, že dikcia § 59a so sankciou neúčinnosti je iná ako § 67k. Uvidíme, či sa vyššie citované rozhodnutia stanú ustálenou praxou.

Nechcem odvádzať diskusiu od samotného § 59a OBZ a účelu jeho ustanovení. Z rozvíjajúcou sa rozhodovacou praxou v tejto veci mi však vyvstáva otázka – dočkáme sa uceleného výkladu toho čo presne sa rozumie pod „účinnosťou zmluvy“ resp. „účinnosťou právneho úkonu“? Alebo možno v praxi ešte zaujímavejšie – čo presne znamená ich „neúčinnosť“?

Vychádzam ešte zo školských vedomostí, podľa ktorých účinnosť zmluvy/právneho úkonu/ je jej vlastnosť, ktorú v každom jednom okamihu buď má alebo nemá. Teda ak zmluva nenadobudla účinnosť je neúčinná. A aj keď nadobudne účinnosť a je účinná môže účinnosť stratiť a stáva sa neúčinná.

Problémom potom môže byť jednotlivý význam. Napríklad môže zmluva ktorá nenadobudla účinnosť spôsobovať obligačné účinky medzi stranami? Alebo vecnoprávne účinky (napr. pri predaji hnuteľnej veci)?

Z výborne spracovaného príspevku a zhrnutého judikatúrneho trendu mi vyvstáva záver, že neúčinnosť zmluvy podľa § 59a OBZ spôsobuje len vznik nových obligačných nárokov v podobe povinnosti vrátiť hodnotu plnenia.

Takto neúčinná zmluva (presnejšie: s nenadobudnutou účinnosťou) však môže spôsobiť vznik obligačných nárokov medzi stranami (napr. spoločnosť – spoločník) a môže spôsobiť aj vecnoprávne účinky.

Týmto spôsobom vôbec nevyjadrujem novému judikatúrnemu trendu kritiku (možno skôr naopak). Koniec koncov dané rozhodnutia aj tak nemám ani dôkladne naštudované. Otázka spočíva skôr v tom, či pri každej jednotlivej úprave vybraných vzťahov bude neúčinnosť spôsobovať iné následky a teda bude mať iný rozmer.

Napr. neúčinnosť podľa § 59a OBZ bude mať iný rozmer ako neúčinnosť, ktorá znamená, že veriteľ môže požadovať uspokojenie svojej pohľadávky z toho, čo odporovateľným právnym úkonom ušlo z dlžníkovho majetku; ak to nie je možné, má právo na náhradu voči tomu, kto mal z tohto úkonu prospech. A podobne.

Taktiež je zaujímavé aj uznesenie Ústavného, ktoré uvádza Adrian. Môžeme očakávať znovuotvorenie diskusií k výkladu § 47 OZ?

Z školských čias evidujem, že k výkladu § 47 OZ panovali dva dominantné názory:

1. Pre účinnosť určitých typov zmlúv existujú určité rozhodnutia príslušných orgánov, ktoré sú potrebné na to, aby takáto zmluva nadobudla účinnosť (i rozhodnutie okresného úradu o povolení vkladu).

1. „V právnom poriadku sa podľa našich zistení nevyskytuje žiadny právny predpis, ktorý by s rozhodnutím príslušného orgánu spájal účinnosť zmluvy. Podľa nášho názoru je mylné tvrdiť, že rozhodnutie správy katastra o povolení vkladu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti je takýmto rozhodnutím v zmysle § 47 ods. 1 OZ. Pri kúpnej zmluve, ktorou sa prevádza vlastníctvo k nehnuteľnosti, vznikajú pre jej účastníkov obligačnoprávne účinky, t. j. obsah zmluvy sa stáva pre účastníkov zmluvy záväzný už jej uzatvorením. Účinnosť zmluvy nastáva súčasne so vznikom platnej zmluvy. Účinky vkladu spočívajú v nadobudnutí vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, t. j. vo vecnoprávnych následkoch.“ [1]

Ak si dobre pamätám výučbu Občianskeho práva I, stabilne sa vychádzalo len z druhého názoru, ako toho ktorý prevládol v právnej praxi a takto sa to skúšalo aj na skúškach. Možno ako dôsledok školských čias, ale priznám sa, že s druhým názorom sa stotožňujem viacej.

Ako záverečná čerešnička na torte vystupujú už len zákonné formulácie vyjadrené slovami:

Ak zákon ustanovuje, že k zmluve je potrebné rozhodnutie príslušného orgánu, je zmluva účinná týmto rozhodnutím. ( § 47 ods. 1 OZ)

alebo

Prostredníctvom elektronických zariadení nemožno uzatvoriť zmluvu,

1. na ktorú je potrebné podľa osobitného predpisu rozhodnutie súdu, orgánu verejnej správy alebo notára, ( § 5 ods. 8 zákona o elektronickom obchode)

[1] DOBROVODSKÝ, Róbert. Komentár k § 47 Účinnosť zmluvy viazaná na rozhodnutie príslušného orgánu. In: ŠTEVČEK, Marek et al. Občiansky zákonník I a II. zväzok. Komentár [online]. 2. vydanie. Bratislava: C. H. Beck SK, 2019, s. 408 - 409. [cit. 17.04.2025]. ISBN 978-80-7400-770-5. Dostupné na:< https://app.beck-online.sk/bo/document-view.seam?documentId=nnptembrhfpxg327mv3gwmjql5us46t2l4ytsnrul42dax3qmy2do

Ak je niečo napísané v katastrálnom bulletine netreba to preceňovať, je to len ďalší právny názor, záväzný podobne ako názory na lexfore.

Dovolím si citovať, čo tu kedysi písal Michal Novotný:

"Totiž, princíp abstrakcie a oddelenia (Abstraktions- und Trennungsprinzip) je zakladnym stavebnym kamenom NEMECKEJ úpravy prevodu vlastníckeho práva. Avšak RAKÚSKA (a teda historicky aj česko-slovenská) legislatíva, judikatúra aj doktrína vždy uznávala opačné princípy, a to princíp kauzality a jednoty. Myslím, že je to na prvý pohľad zrejmé, no princíp kauzality hovorí presne to, že bez platnej kauzy (záväzku - kúpnej, darovacej apod. zmluve) neexistuje ani platný prevod (prevodná - solučná zmluva). Bez platnej kauzy teda nemôže byť platný samotný prevod - na rozdiel od Nemecka, kde na platný prevod v podstate stačí, aby vlastník odovzdal vec inej osobe S ÚMYSLOM previesť vlastníctvo, a táto iná osoba vec S TÝMTO úmyslom prevzala.

Je paradoxné, že k nám sa princíp abstrakcie nedostal z Nemecka (keďže sme tu mali vlastné rakúske, resp. uhorské právo, na tie doby mimoriadne rozvinuté), ale z východu. Občiansky zákonník z roku 1964 sa totiž inšpiroval sovietskym právom a tamojšou doktrínou, ktorá - v civilistike - vychádzala z doktríny nemeckej (napokon, Občiansky zákonník RSFSR z 20-tych rokov 20. storočia bol len zjednodušenou kópiou nemeckého BGB). Je zaujímavé tiež porovnanie, že pôvodný Občiansky zákonník z roku 1950 ustanovenie podobné dnešnému § 457 neustanovoval.

Myslím preto, že kľúčovým problémom je absolútna divergencia zákona a právnej vedy. Právna veda, zdá sa, stojí tak nejak na stanoviskách zo starého Rakúska, ktoré poznalo princíp kauzality a jednoty (pri neplatnosti alebo neexistencii obligačnej zmluvy), na druhej strane poznalo len obligačnoprávny nárok na prevod vlastníctva pri odstúpení (resp. neuznávalo odstúpenie pri dovŕšenom prevode vôbec - k novšej rakúskej judikatúry pozri napr. túto stránku http://www.ris.bka.gv.at/JustizEntscheidung.wxe?Abfrage=Justiz&Dokumentnummer=JJT_19850704_OGH0002_0070OB00564_8400000_000&IncludeSelf=True). Na druhej strane, zákon v § 457 OZ hovorí - zdanlivo - v prospech princípu abstrakcie, keďže ako keby predpokladal, že z neplatnej zmluvy si možno platne plniť (a preto v tomto ustanovení spája bez ďalšieho neplatnosť a odstúpenie)."

"Na rámec uvedeného dovolací súd uvádza, že z dikcie § 59a Obchodného zákonníka vyplýva, že sa vzťahuje len na odplatné nadobúdanie majetku spoločnosťou od jej zakladateľa alebo spoločníka (tzv. skrytý nepeňažný vklad), na základe zmluvy uzatvorenej medzi spoločnosťou ako nadobúdateľom (kupujúcim) na jednej strane a zakladateľom alebo spoločníkom ako prevádzajúcim (predávajúcim) na strane druhej, nie však na odpredaj majetku spoločnosti spoločníkovi. Hlavným účelom § 59a ods. 1 Obchodného zákonníka je zabránenie obchádzaniu pravidla o splácaní nepeňažných vkladov a v tomto zmysle má byť aj predmetné ustanovenie vykladané (k tomu pozri aj uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 4Obdo/41/2020 zo dňa 28. júla 2021)."

NS SR, sp. zn. 3 Obdo/40/2021

______________________

"58. K výkladu predmetného ustanovenia potom úvodom možno uviesť, že zmluva (právny dôvod alebo titulus) vznikne, akonáhle sa jej účastníci (zmluvné strany) dohodnú na jej obsahu; zmluva vzniká konsenzom. Na základe uzatvorenej zmluvy vzniká nadobúdateľovi záväzkový (obligačno-právny) nárok požadovať od predávajúceho predovšetkým prevedenie vlastníckeho práva k veci a kupujúcemu nárok požadovať zaplatenie kúpnej ceny. Vznik platnej zmluvy a jej účinnosť nemusí spadať do jedného časového okamihu; neúčinnosť zmluvy však nespôsobuje jej neplatnosť, opačne to však neplatí; t. j. neplatná zmluva nemôže byť účinná. Odvolací súd akcentuje, že § 59a ods. 1 Obchodného zákonníka s nesplnením povinností tam uvedených výslovne spája „len“ neúčinnosť zmluvy. Účinnosťou zmluvy treba rozumieť možnosť domáhať sa práv alebo povinností v zmluve dohodnutých alebo v zákone zakotvených; možnosť uplatňovať práva a povinnosti upravené či vyplývajúce zo zmluvy, resp. možnosť správať sa tak (dať, konať, zdržať sa určitého konania alebo strpieť určité konanie), ako to vyplýva zo zmluvy. Účinnosť zmluvy tak umožňuje konať tak, aby sa dosiahol samotný účinok zmluvy, aby mohli nastať tie právne následky, ktoré sú ňou sledované, resp. v nej dojednané. Účinnosť zmluvy, predmetom ktorej je prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnosti znamená možnosť predložiť zmluvu spolu s návrhom na povolenie vkladu do katastra nehnuteľností a domáhať sa zmeny zápisu vlastníka.

59. Súčasne hodno pripomenúť, že pokiaľ ide o nadobúdanie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, Najvyšší súd SR už v rozhodnutí z 28.2.2006, sp. zn. 2 Cdo 184/2005, publikovanom v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod R 59/2007 uviedol, že účastníkmi učinené zhodné prejavy vôle, smerujúce ku vzniku zmluvy, sú právnymi úkonmi zakladajúcimi v zmysle § 2 ods. 1 Občianskeho zákonníka medzi účastníkmi občianskoprávny vzťah, z ktorého účastníkom vyplývajú určité vzájomné práva a povinnosti. Účinnosť zmluvy nastáva súčasne so vznikom platnej zmluvy, pokiaľ zákon ( § 47 Občianskeho zákonníka) alebo dohoda strán neustanovujú inak. Rozhodnutie správy katastra o povolení vkladu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti nie je rozhodnutím, s ktorým by zákon spájal vznik účinnosti zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnej veci. Účinky vkladu podľa ustanovenia § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka spočívajú v nadobudnutí vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, t. j. vo vecno-právnych následkoch, a nie v obligačno-právnych následkoch (v účinnosti) zmluvy. K týmto záverom sa Najvyšší súd SR prihlásil aj v rozhodnutiach z 27.10.2010 sp. zn. 5 Cdo 153/2009, z 11.8.2011 sp. zn. 3 Cdo 29/2010, z 18.9.2012 sp. zn. 6 Cdo 188/2010.

60. V nadväznosti na uvedené potom možno uviesť, že použitie slovného spojenia v § 59a Obchodného zákonníka podľa ktorého „Ak je na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie“ je dosť nepodarenou snahou zákonodarcu vyjadriť (zrejme), že v prípade nehnuteľností, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred povolením vkladu do katastra nehnuteľností, ktorým nastávajú vecno-právne účinky zmluvy. V každom prípade odvolací súd zdôrazňuje, že účinnosť zmluvy sa týka výlučne zmluvných strán. Od účinnosti zmluvy je treba odlíšiť účinky zmluvy, teda dosiahnutie právnych následkov, ktoré sa ňou sledovali; obligačnými účinkami kúpnej zmluvy je dosiahnutie zmeny vlastníckeho práva vykonaného na jej podklade, t. j. vykonanie zápisu vlastníckeho práva v prospech kupujúceho.

61. Odvolací súd zastáva názor, že ak v prejednávanej veci účastníci zmluvy konali podľa platne uzatvorenej zmluvy, na základe ktorej došlo k zmene vlastníckeho práva medzi žalovaným 1/ a spoločnosťou SHIN-NANA-RUN, t. j. na základe platne uzatvorenej zmluvy o prevode nehnuteľností nastali vecno-právne účinky zmluvy, potom sa spoločnosť SHIN-NANA-RUN vkladom do katastra nehnuteľností ( § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka) stala vlastníkom Nehnuteľností. Ak potom ďalej s Nehnuteľnosťami nakladala, nakladala s nimi ako vlastník veci. Zmluva uzatvorená medzi spoločnosťou SHIN-NANA-RUN a žalovaným 2/ je preto platným právnym úkonom. Inak povedané z neúčinnosti zmluvy uzatvorenej medzi žalovaným 1/ a spoločnosťou SHIN-NANA-RUN, nemožno vyvodzovať neplatnosť zmluvy uzatvorenej medzi spoločnosťou SHIN-NANA-RUN a žalovaným 2/, nakoľko spoločnosť SHIN-NANA-RUN nadobudla vlastnícke právo k Nehnuteľnostiam na základe platného právneho úkonu (titulus adquirendi), povolením vkladu, ktorý predstavuje právny spôsob nadobudnutia vlastníckeho práva (modus adquirendi). Neúčinnosť zmluvy nespôsobila, že žalovaný 1/ nakladal s predmetom zmluvy ako nevlastník veci a nemala za následok ani zánik právneho titulu nadobudnutia vlastníckeho práva (zmluvy), na základe ktorého spoločnosť SHIN-NANA-RUN toto vlastnícke právo nadobudla, pretože takýto právny následok zo zákona nevyplýva. Neúčinnosť zmluvy pôsobí iba medzi stranami; nároky strán, ktoré vznikli plnením na neúčinnú zmluvu, nemajú povahu nárokov z bezdôvodného obohatenia z neplatnej zmluvy alebo plnenia bez právneho dôvodu a nemôžu sa dotýkať dobromyseľne nadobudnutých práv ďalších nadobúdateľov.

62. Na podporu vyššie uvedeného právneho názoru odvolací súd uvádza, že ak by mal zákonodarca v úmysle s neúčinnosťou zmluvy v zmysle § 59a Obchodného zákonníka spojiť tak závažné právne následky, ako v neprospech žalovaného 2/ vyvodzuje žalobca, potom by z obsahu právnej normy takýto právny následok musel explicitne vyplývať. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje aj na tzv. povinne zverejňované zmluvy podľa § 47a Občianskeho zákonníka, pri ktorých zákon nadobudnutie účinnosti zmluvy viaže ku dňu, ktorý nasleduje po dni jej zverejnenia. Zároveň výslovne stanovuje právny následok spojený s nenadobudnutím účinnosti zmluvy a to taký, že v prípade, ak sa do troch mesiacov od uzavretia zmluvy alebo od udelenia súhlasu, ak sa na jej platnosť vyžaduje súhlas príslušného orgánu, zmluva nezverejnila, platí, že k uzavretiu zmluvy nedošlo. V ustanovení § 59a Obchodného zákonníka však zákon žiadnu kategorickú právnu domnienku spojenú so zánikom, či neuzavretím (neexistenciou) zmluvy nevymedzuje. Z nesplnenia podmienok vyplývajúcich z § 59a Obchodného zákonníka, v dôsledku ktorých zmluva nenadobudla účinnosť, preto nemožno vyvodzovať také právne následky, ktoré zákon spája iba s neexistenciou či neplatnosťou právneho úkonu.

63. Záveru odvolacieho súdu, že zákonodarca skutočne nemal v úmysle s neúčinnosťou zmluvy uzavretej v rozpore s § 59a Obchodného zákonníka spôsobiť neplatnosť neskorších prevodov svedčí aj to, že v danom čase podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka konatelia spoločnosti spoločne a nerozdielne zodpovedali za porušenie povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti a boli povinní spoločnosti nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili, najmä boli povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že poskytli plnenie spoločníkom v rozpore so zákonom, alebo nadobudli majetok v rozpore s § 59a Obchodného zákonníka. S účinnosťou od 1.7.2015 Obchodný zákonník v § 59a ods. 7 bližšie upravil následky porušenia § 59a tak, že podľa tohto ustanovenia hodnota plnenia poskytnutého podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení; členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase jeho poskytnutia, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť. Tým, že zákon (hoc neskôr) stanovil túto osobitnú korporačnú záväzkovú povinnosť, ktorej obsah sa spravuje zásadami bezdôvodného obohatenia, iba explicitne upravil to, k čomu bolo možné a nutné dospieť použitím analógie aj skôr, teda že v prípade plnenia na neúčinnú zmluvu nejde o bezdôvodné obohatenie z dôvodu neplatného právneho úkonu, a že nároky na vrátenie plnenia z neúčinnej zmluvy majú povahu iba obligačných nárokov, pričom osoba, ktorá na spoločnosť previedla majetok, nemá na jeho vydanie nároky vecno-právnej povahy; o to viac, ak by malo ísť o vecno-právne nároky voči tretím osobám.

64. Odvolací súd tak uzatvára, že pokiaľ zákon nestanovil žiadne právne následky spojené s neúčinnosťou zmluvy podľa § 59a Obchodného zákonníka, potom neúčinnosť zmluvy podľa tohto ustanovenia je treba vykladať e ratione legis tak, že nároky z neúčinnej zmluvy podľa § 59a Obchodného zákonníka majú povahu iba obligačných nárokov, ktoré vznikajú len medzi účastníkmi zmluvy a nemajú žiaden vplyv na vecno-právne účinky, ktoré nastali povolením vkladu na základe zmluvy, ktorá je inak platným právnym úkonom."

KS BA, sp. zn. 16Co/258/2019

Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím